12月15日，天海防务(300008)发布公告，公司与中城统筹能源(天津)有限公司(以下简称“中城统筹”)、山西省焦炭集团吕梁焦炭交城有限公司(以下简称“吕梁焦炭”)、南京美信物流有限公司(以下简称“美信物流”)签署了《出资协议书》和《股权转让协议备忘录》，公司拟以自有或自筹资金对外投资设立参股公司山焦天海有限公司(暂定名，以下简称“山焦天海”，最终名称以工商登记信息为准)，注册资金为人民币10000万元，其中公司拟出资人民币4500万元，持股比例为45%。

《出资协议》及《股权转让协议备忘录》主要条款：

甲方：天海融合防务装备技术股份有限公司

乙方：中城统筹能源(天津)有限公司

丙方：山西省焦炭集团吕梁焦炭交城有限公司丁方：南京美信物流有限公司

注册资本：

本公司的注册资本为人民币壹亿元整，出资为货币(货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等)形式，其中：

甲方：出资额为人民币4500万元，以货币方式出资，占注册资本的45%,于2022年05月31日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续;

乙方：出资额为人民币4500万元，以货币方式出资，占注册资本的45%,于2022年05月31日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续;

丙方：出资额为人民币500万元，以货币方式出资，占注册资本的5%,于2022年05月31日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续。

丁方：出资额为人民币500万元，以货币方式出资，占注册资本的5%,于2022年05月31日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续。

根据业务发展需要，在各方股东持股比例不变的前提下，可增加公司注册资本金。

出资时间：

股东应当在2022年5月31日之前足额缴纳各自所认缴的出资额。第一期出资额以业务开展情况由各股东协商确定。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

公司组织结构：(1)公司设股东会、董事会/执行董事、监事会/监事、总经理。(2)公司董事会由5名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派2名，丁方委派1名，董事长由甲方委派的董事担任。(3)公司设监事1名，由丙方委派。(4)设总经理1名，由乙方委派。(5)设财务经理1名，由中城统筹能源(天津)有限公司推荐，董事会聘任。(6)根据业务需要，设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。

经营期限：(1)公司经营期限为50年。营业执照签发之日为公司成立之日。(2)经营期满或提前终止合同，甲乙丙丁各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙丁各方实际投资比例进行分配。

违约责任：(1)合同任何一方需按本合同规定出资，如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。(2)于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司和其他股东造成的损失。

合同的效力：(1)本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。(2)本协议一式捌份，甲方、乙方、丙方、丁方各贰份，具有同等法律效力。(3)本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。(4)如本合同与公司章程约定不一致时，以公司章程为准。

回购条款：根据公司与中城统筹签署的《股权转让协议备忘录备忘录》，如截止2023年12月31日标的公司经第三方审计的扣非后净利润未达到1200万元，公司有权要求中城统筹受让其持有标的公司45%的股权，股权受让价格为投资额加上年化5%收益率。

本次对外投资符合公司的战略发展和业务经营的需要，有利于开拓能源业务市场，提升能源业务品类及规模，增强公司市场竞争力，符合公司及全体股东利益。本次出资以自有或自筹资金投入，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

挖贝网资料显示，天海防务现有主营业务涉及船海工程、军工防务、新能源三大业务领域，主要业务涵盖船海工程研发设计、船海和港口机械工程技术咨询和监理、船舶和海洋工程总装制造、船舶和船用设备进出口、军辅船和军贸船设计建造、特种防务装备及军工配套产品研制、新能源应用技术研发和系统集成、天然气车船加注站点建设和运营、天然气工业用户供应、合同能源管理、能源贸易等业务。（于 彤）