9月30日，资本邦了解到，广东希荻微电子股份有限公司(下称“希荻微”)回复二轮问询。

图片来源：上交所官网

在二轮问询中，上交所主要关注公司前五大客户、收入(收入结构、收入季节性、收入确认政策)、经营业绩变动、期间费用等七方面的问题。

关于收入方面的收入季节性，上交所要求发行人说明：(1)台湾安富利、合肥速途采购的产品是否为标准化产品，台湾安富利订单变更的具体原因，合肥速途向公司表达采购意向的具体情况;(2)列表说明台湾安富利订单实际下达时间、变更后订单下达时间、发行人开始进行备货的具体时点、生产完成时点、发货时点、收入确认时点;合肥速途向公司表达采购意向的具体时点、发行人开始进行备货的具体时点、生产完成时点、发货时点、收入确认时点;结合上述情况说明订单时间与签收或提货时间间隔较短的合理性，收入确认时点的准确性。

希荻微回复称，发行人根据销售预测每月安排生产计划并下达晶圆采购订单，而后陆续安排投入封测并陆续生产完成入库，并根据不同客户需求分配相关批次成品芯片安排发货，最终形成销售收入。关于发行人对台湾安富利的销售，双方约定以EXW(工厂交货)的贸易条款交付货物，即以承运商提货时点作为收入确认时点。2020年12月，公司对台湾安富利的销售金额为2,794.02万元，其中，订单时间与签收或提货时间间隔1个月及以内的销售收入为2,715.23万元。

订单时间与签收或提货时间间隔较短的订单中，大部分订单实际下达时间为2020年8月11日，经双方协商后变更为2020年11月、12月下达，具体原因参见本问题回复“一、请发行人说明”之“(一)台湾安富利、合肥速途采购的产品是否为标准化产品，台湾安富利订单变更的具体原因，合肥速途向公司表达采购意向的具体情况”之“2、台湾安富利订单变更的具体原因”。

整体而言，发行人2020年12月对台湾安富利销售产品所对应的晶圆开始备货时点、封测开始备货时点、生产完成时点、发货时点、收入确认时点具有匹配性。

公司于2020年10月通过终端客户深圳蓝梦斯的产品验证，并通过合肥速途作为经销商面向终端客户提供产品销售。在此之前，考虑到国内芯片行业的整体供应形势及发行人相关产品的市场应用前景，基于下游客户较大的采购需求，合肥速途于2020年9月15日与发行人在安徽合肥进行了当面沟通，并提前向发行人表达了采购意向，并于2020年11月、2020年12月正式向发行人下达采购订单。

发行人根据销售预测每月安排生产计划并下达晶圆采购订单，而后陆续安排投入封测并陆续生产完成入库，并根据不同客户需求分配相关批次成品芯片安排发货，最终形成销售收入。关于发行人对合肥速途的销售，发行人以客户签收时点作为收入确认依据。2020年12月，公司对合肥速途的销售金额为1,101.46万元。

其中，(1)部分批次晶圆开始备货时点较早，主要原因为相关产品产能较为紧张，发行人基于当时销售预测进行安全备货，但受到国际贸易形势、客户需求波动等影响推迟了相关封装测试安排;(2)部分生产完成时点结束日晚于发货时点，主要原因为上表所列生产完成时点指相应生产批次全部成品芯片陆续生产完成的时间，存在同一批次成品芯片销售给合肥速途以外的其他客户的情况。

整体而言，发行人2020年12月对合肥速途销售产品所对应的晶圆开始备货时点、封测开始备货时点、生产完成时点、发货时点、收入确认时点具有匹配性。

2020年以来，由于新冠疫情的爆发，以及国际贸易环境的动荡，集成电路行业出现一定程度产能紧缺的情况;与此同时，发行人主要产品已取得高通、MTK、华为、OPPO等客户的认可，具备较为充分的技术和产品经验积累，具有良好的市场应用前景。由于部分客户对量产芯片供货时间有要求，而芯片的晶圆生产、封装测试的周期为3个月左右，为保障供应链稳定，公司需要提前备货并保留一定的安全库存。在此情况下，发行人持续优化供应链管理，基于销售预测提前向晶圆供应商、封测供应商下达生产加工需求。一方面，发行人在与客户签订正式销售订单之前，为保障后续供货的可行性、及时性，将充分考虑自身库存及产能情况，提前进行备货;另一方面，在客户订单下达后，发行人供应链部门结合相关型号产品存货及生产的具体情况，安排相应批次芯片产成品以匹配客户订单需求。

如前文所述，台湾安富利、合肥速途采购的主要产品型号，存在同时销售给其他客户的情形，属于标准化产品。此外，发行人取得台湾安富利、合肥速途最终采购订单以前，已提前获知对方采购意向。其中，发行人2020年12月对台湾安富利销售收入涉及的订单中，大部分订单实际下达时间为2020年8月，后经双方协商调整至2020年11月、12月;发行人于2020年10月通过合肥速途终端客户深圳蓝梦斯的产品验证，在此之前，考虑到国内芯片行业的整体供应形势及发行人相关产品的市场应用前景，基于下游客户较大的采购需求，合肥速途于2020年9月提前向公司表达了采购意向，并于2020年11月、2020年12月正式向公司下达采购订单。

因此，2020年12月发行人对台湾安富利、合肥速途销售收入涉及的部分订单时间与签收或提货时间间隔较短，具有合理性。

发行人自2020年1月1日起执行新收入准则，对于2020年12月对外销售芯片产品的相关收入，发行人在芯片产品交付给客户或其指定承运商，并由客户取得产品的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认销售收入。针对台湾安富利及合肥速途，发行人具体收入确认方式如下：

1)台湾安富利：发行人与台湾安富利约定，发行人与台湾安富利以EXW(工厂交货)的贸易条款交付货物。台湾安富利向公司下达采购订单，相关产品生产完成后，发行人根据合同条款，通知封测厂将商品交付给台湾安富利指定的承运商，承运商提货后完成控制权转移，之后由承运商将货物运送至台湾安富利的指定仓库。发行人以承运商的提货单日期作为收入确认的时点符合会计准则的规定。

2)合肥速途：发行人与合肥速途约定，发行人将产品运送至合肥速途约定的地址，合肥速途签收并确认接收产品时完成控制权转移。合肥速途向发行人下达采购订单，相关产品在封测厂完成生产后，发行人根据合同或订单约定的交货条件，安排承运商将货物运送至合肥速途的指定地点，合肥速途签收并确认接收产品时完成控制权转移，公司以合肥速途签收单日期作为收入确认的时点符合会计准则的规定。

综上所述，2020年12月发行人对台湾安富利、合肥速途销售收入涉及的部分订单时间与签收或提货时间间隔较短具有合理性，相关收入确认时点具有准确性。

关于经营业绩变动，上交所要求发行人说明：(1)结合公司产品研发及验证量产过程、技术水平、竞争力、销售策略等要素分析报告期内收入快速增长的合理性，营业收入增速与同行业可比公司的差异情况及原因，营业收入在可预见的期间是否会保持持续快速增长;(2)报告期内持续亏损且亏损幅度逐年增大的原因，股改后累计亏损-7,252.47万元的产生主体及原因;(3)结合公司的业务发展计划、业务发展趋势、业务和财务数据测算过程等分析说明预计扭亏为盈的时间节点、主要经营要素需要达到的水平及相关假设基础，审慎论证是否具有客观性和可行性。

希荻微回复称，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司营业收入分别为6,816.32万元、11,531.89万元、22,838.86万元和21,857.59万元，2019年度、2020年度分别较上年度增长69.18%、98.05%、2021年1-6月相较上年同期增长185.75%(上年同期2020年1-6月财务数据未经审计)，处于快速增长期。

2021年1-6月受益于行业需求旺盛影响，公司综合毛利率相对较高，未来随着行业供需状况趋于平衡，产品销售价格预计将有所下调，同时考虑到产能紧张的行业现状，晶圆等生产成本存在上涨的可能性，公司未来综合毛利率预计相较2021年1-6月水平将略有回落。

长期来看，随着公司不断优化产品结构，持续推出技术难度更高、效能更优、毛利率相对更高的芯片产品，进一步充实在电源管理、端口保护和信号切换等细分领域的芯片产品布局，并进一步发力毛利率更高的AC/DC产品、汽车电子领域产品、通信及存储等领域产品，持续优化的产品结构有利于维持及提升公司整体毛利率水平。

2019年公司营业收入增长率略低于同行业可比公司平均增速，主要原因系公司销售收入增速受到DC/DC芯片收入波动的影响：2019年度DC/DC芯片的销售收入较上年度下降40.34%，由于公司主要客户的终端手机生产商处于由4G手机向5G手机升级的过渡期，公司提供的应用于4G手机的DC/DC芯片产品销售数量有所下降。

2020年公司营业收入增长率高于同行业可比公司平均增速，主要原因为：(1)持续拓展品牌客户资源：2020年公司新增MTK、OPPO等知名终端客户，上述客户采购需求较大，带动公司收入快速增长;(2)原有客户销售规模提升：公司面向高通销售的DC/DC芯片应用逐渐向5G手机领域拓展，同时客户的采购需求增加，产品收入快速提升，同时公司逐渐深化与传音、小米等原有终端客户的合作，向其出货量相较上年度进一步增加;(3)不断丰富产品类型：2020年度超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片占主营业务收入的比例分别达到25.86%和10.29%，成为公司收入增长的新动力。

2021年1-6月公司营业收入增长率高于同行业可比公司平均增速，主要原因为：

(1)台湾安富利作为公司第一大客户，受益于下游终端客户MTK等采购需求的快速增长，对公司产品的采购规模持续上涨，带动公司营业收入实现快速增长;(2)新增三星等国际知名客户，品牌客户的持续拓展带动公司收入快速提升。

综上，相比于同行业可比公司，发行人目前收入体量相对较小，仍处于业务快速拓展期，报告期内公司充分发挥研发优势，产品类型持续丰富，国际国内品牌客户持续拓展且合作逐渐深入，带动公司营业收入快速增长。

受益于电源管理芯片行业良好的发展前景，公司依托国际国内品牌客户持续增长的需求拉动，同时持续丰富产品线布局，在可预见的期间预计将保持持续快速增长，具体如下：

行业方面，中国电源管理芯片行业受益于国产替代、产品性能提升、应用领域扩展等因素进入黄金发展期，带来历史性发展机遇。根据Frost&Sullivan统计，预计2020年至2025年，中国电源管理芯片市场规模将以14.7%的年复合增长率增长，至2025年将达到234.5亿美元的市场规模，行业规模的快速增长为公司收入增长提供了良好的市场机遇。

客户资源方面，公司依托国内领先的技术能力，获得众多品牌客户的高度认可，公司产品得到了Qualcomm、MTK等主芯片平台厂商的认可，同时已实现向小米、OPPO、VIVO、传音、荣耀、TCL、三星等品牌客户的量产出货，并广泛应用于其多款中高端旗舰机型在内的消费电子设备中。未来发行人将持续深化与现有品牌客户的合作，同时在消费电子、汽车电子、通信及存储等领域开发更多具有较强市场影响力的客户，带动收入规模持续增长。

产品线方面，公司产品线不断丰富，在原有DC/DC芯片、锂电池快充芯片的基础上，逐渐开发并量产超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片等类型产品，并且在各类细分领域不断充实产品布局、升级产品性能，为电子设备提供从电源输入到核心器件供电的端对端整体解决方案。未来发行人将进一步充实在电源管理、端口保护和信号切换等细分领域的芯片产品布局，并进一步拓展AC/DC产品等领域，同时将在现有消费电子及汽车电子应用领域的基础上，以满足AEC-Q100标准的产品为基础，进一步布局汽车电子领域，发力通信及存储等领域，不断建立新的收入增长点。

同时，截至2021年6月30日，公司在手订单规模达到45,747.00万元，成为公司未来收入持续增长的直接推动力。

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人净利润分别为-538.40万元、-957.52万元、-14,487.25万元和1,917.49万元，2018年度至2020年度公司持续亏损，2021年1-6月扭亏为盈。

2018年度至2020年度公司持续亏损的主要原因包括：

(1)股份支付费用影响：2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司因股权激励等原因分别确认股份支付费用50.50万元、806.52万元、13,907.07万元和2,176.31万元，使得公司盈利状况受到影响，公司扣除股份支付费用后的净利润分别为-487.90万元、-151.01万元、-580.18万元和4,093.80万元，2018年度至2020年度处于微亏状态，2021年1-6月实现盈利。

(2)收入规模相对较小，尚处于快速成长期：公司产品推广存在一定的验证及试用周期，销售规模呈现逐步攀升的过程，公司收入规模达到较高水平需要一定时间，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司营业收入分别为6,816.32万元、11,531.89万元、22,838.86万元和21,857.59万元，2018年度至2020年度年复合增长率为83.05%，2021年1-6月相较上年同期增长185.75%(上年同期2020年1-6月财务数据未经审计)，处于快速增长期，经营业绩规模效应的凸显需要一定时间。

(3)研发投入较大：芯片设计需要通过持续的研发投入实现产品线的升级与拓展，报告期内公司研发投入较大，产生了较高的研发费用，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，扣除股份支付费用后研发费用分别为1,398.58万元、3,136.96万元、7,924.21万元和5,698.30万元，占营业收入的比例分别达到20.52%、27.20%、34.70%和26.07%。

发行人整体变更时母公司存在的累计未弥补亏损已通过整体变更设立股份公司净资产折股，将母公司未弥补亏损减少至0元，将合并未分配利润减少至-3,880.98万元。

2020年10月31日合并未弥补亏损的主要主体为美国希荻微，主要原因为在全球化产业融合的背景下，公司陆续在美国等地组建了技术支持与销售团队，形成具备国际化综合实力的人才架构，公司积极引入境外高级管理人才、拥有多年模拟电路设计经验和系统开发技术的研发人才以及资深销售人员，并整体提升薪酬待遇，并在2019年和2020年实施了股权激励计划，包括落地的股权激励计划和股票期权激励计划，相应确认股份支付费用，上述人才引进及激励措施使得美国希荻微的支出较多并相应产生亏损，上述美国希荻微的累计未弥补亏损在2020年12月31日持续存在。

截至2020年12月31日，发行人累计未分配利润为-7,252.47万元，新增-3,371.49万元，主要原因为母公司希荻微、美国希荻微确认了较大金额的股份支付费用，包括实际控制人之一TAOHAI(陶海)以增资方式实现的股权激励费用2,015.01万元及其他员工的期权激励费用1,110.82万元。

同时，由于公司整体持续加大研发投入、管理和销售职工薪酬支出持续增加、确认较大金额的股份支付费用，使得公司各主要主体截至2020年12月31日的累计未弥补亏损均有所增加。（墨 羽）