2022年9月2日，弈柯莱生物科技(上海)股份有限公司(下称“弈柯莱”)回复科创板首轮问询。

在首轮问询中，上交所主要关注弈柯莱主营业务及主要产品、科创属性、商业化模式、客户、采购与供应商、同业竞争、历史沿革、期间费用、财务性投资等17个问题。

关于科创属性，上交所要求发行人说明：(1)公司技术平台和核心技术与体外和体内生物合成法的对应关系，在生物合成法不同环节，核心技术先进性或创新性的具体体现，相关技术是否为行业通用技术，公司是否具备从基因工程到应用开发的全产业链条的技术能力;(2)在体外合成生物学领域，公司在高性能酶开发技术和制备上的技术优势，具有自主知识产权酶的种类及数量，公司酶产品在效率、专一性、反应条件等维度与同行业公司同类产品的比较情况;(3)在体内合成生物学领域，公司在酶、合成途径、代谢网络、底盘细胞等维度的技术情况，相关产品产业化进展及技术障碍;(4)公司在不同下游应用领域与同行业公司就产品种类丰富度、收入规模、产能等维度的比较情况，公司行业地位突出或者市场认可度的具体体现;(5)结合公司核心技术、主要产品及下游应用领域等维度，对照国家产业政策及目录，说明公司主营业务、核心技术和主要产品与国家战略、产业政策等的具体匹配情况，是否属于相关产业政策所鼓励支持的“合成生物学”领域。请保荐机构核查并就发行人是否符合科创板定位发表明确意见。

弈柯莱回复称，公司具备从基因工程到应用开发的全产业链条的技术能力。按照合成生物学的技术特点，其研发和生产流程主要可以分为4个环节，即：高性能酶开发、生物合成途径构建、微生物功能细胞设计以及规模化绿色制造，公司在上述环节的长期研发工作中逐步形成四项核心技术。公司核心技术的关键在于如何对酶、合成途径、代谢网络及细胞进行设计或改造，不同的设计改造方式(如：对酶序列改造位点、改造方式的选择)所得到生物体的功能与性能互不相同，因此公司核心技术并非行业通用技术、具有创新性。

综上所述，公司在合成生物学研发及规模化制造的各个环节都拥有对应核心技术，具备了从高性能酶设计(酶工程)、生物合成途径构建(基因工程)、细胞工厂铸造(细胞工程)到规模化制造(应用开发)的全产业链条的技术能力。

根据相关对比情况，公司主要酶产品在酶催化效率方面较同行业产品具备显著优势，部分酶产品在立体选择性、反应条件等方面较同行业产品具备一定优势。

公司是一家以合成生物学技术为核心，从事生物合成技术和工艺研发的合成生物学平台型企业。凭借公司自行搭建的合成生物学技术创新平台，公司在不同下游应用领域中均有丰富的产品管线储备，在产品种类丰富度方面与同行业公司基本一致，公司相关产品已完成较为充裕的产能规划。同时由于成立时间相对较短，公司目前处于高速发展阶段，收入规模与上述已上市公司相比仍有一定差距。

合成生物学是一门以工程学思想为指导、多学科领域交叉的新兴科学，通过对酶、合成途径或细胞等生物体系进行重新设计与技术改造，获得具备全新生物学功能的生物系统，并利用该生物系统实现各类生物产品或化学品的规模化制造。换言之，合成生物学是在模拟生物体细胞内发生的一系列物质反应以代替传统的化学制造。

凭借技术创新平台的持续助力以及多年来产业化生产过程中的经验积累，公司通过自主研发形成4项核心技术，包括：高性能酶开发技术、生物合成途径构建技术、微生物功能细胞设计技术和规模化合成生物绿色制造技术。目前公司通过“初始序列筛选-智能引擎理性设计-随机突变-性能筛选”等步骤主要对酶进行了定向设计与改造使其具备更高的催化效率以及更长的使用寿命，并利用上述经定向改造后的高性能酶突变体进行主要产品的规模化生产。此外，公司持续进行体内合成生物学工艺研究，目前已成功设计出多种能够高效合成目标产品的微生物细胞工厂，部分产品即将进入产业化生产阶段。报告期内，公司采用合成生物学技术生产产品的收入占营业收入的比重分别为74.83%、85.20%与93.75%。

综上，公司利用经定向改造后的生物体系规模化生产产品，该生产技术工艺路径属于合成生物学技术范畴，因此公司所从事业务属于相关产业政策所鼓励支持的“合成生物学”领域。

关于财务性投资，上交所要求发行人说明：(1)公司所持信托产品的具体情况，包括信托理财产品的信托公司名称，信托产品的出资人、出资份额及具体投向，是否被设定他项权利;(2)报告期各期购买的理财产品是否存在投向发行人相关方、客户或供应商及其相关方的情形;(3)报告期各期末持有的理财产品是否存在或者曾经存在使用受限的情形，是否存在应披露未披露的资金安排。

弈柯莱回复称，报告期末，发行人持有的交易性金融资产账面价值为15,000.00万元，主要系发行人于2021年12月末购买的2笔信托产品。

根据粤财信托·随鑫益1号集合资金信托计划说明书，发行人购买的信托产品均无特定的出资人和出资份额。

根据信托合同，信托产品的出资人须是具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织，同时需是符合下列条件之一，且能够识别、判断和承担信托计划相应风险的合格投资者：

1、投资本信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织;

2、个人或家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历的自然人;

3、最近1年末净资产不低于1,000万元的法人单位;

4、金融监督管理部门视为合格投资者的其他情形。

该信托产品的具体投向如下：以信托财产用于投资信托业保障基金、现金类资产、债券或债券型基金等固定收益资产、底层资产为标准化债权资产的固定收益型理财计划/资产管理计划或其他法律法规或政策许可投资的标准化债权产品，具体如下：(1)信托业保障基金;(2)剩余资金全部用于投向债券。

公司购买上述2笔信托产品后，未将信托产品用于设定担保、质押等他项权利。上述2笔信托产品已分别于2022年4月12日及2022年6月21日到期赎回。

报告期各期，公司曾购买的理财产品均为银行或者信托公司面向合格投资者公开发售的理财产品，公司无法控制所购买理财产品的具体投向，且所有理财产品均是在公司有资金盈余的情况下为提高闲置资金使用效率而购买。

报告期各期公司购买的理财产品不存在投向发行人相关方、客户或供应商及其相关方的情形。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期末发行人持有信托理财产品为“粤财信托·随鑫益1号集合资金信托计划”，该信托产品受托人为广东粤财信托有限公司。该信托产品的出资人须是具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织，同时需是符合一定条件，且能够识别、判断和承担信托计划相应风险的合格投资者;具体投向：以信托财产用于投资信托业保障基金、现金类资产、债券或债券型基金等固定收益资产、底层资产为标准化债权资产的固定收益型理财计划/资产管理计划或其他法律法规或政策许可投资的标准化债权产品，具体如下：(1)信托业保障基金;(2)剩余资金全部用于投向债券。该信托产品未被设定他项权利;

2、报告期内，发行人购买的理财产品均为公开发售的产品，上述理财产品不存在投向发行人相关方、客户或供应商及其相关方的情形;

3、报告期各期末，发行人持有的理财产品不存在使用受限的情形，不存在应披露未披露的资金安排。(陈蒙蒙)