5月27日，资本邦了解到，北京证券交易所上市委员会2022年第21次审议会议于2022年5月26日上午召开。

亿能电力(837046.NQ)暂缓审议，科润智控(834062.NQ)符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

本次审议意见如下：

(一)亿能电力

1.关于敏感期交易。

发行人实际控制人、董事长黄彩霞与董事会秘书、副总经理倪成标在筹备申报精选层期间存在买卖股票的情形。

请发行人结合内幕交易的构成要件，明确说明是否构成内幕交易行为，实际控制人、董事长黄彩霞是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

2.关于内控制度。

请发行人针对报告期存在的内控不规范情形进一步完善内控制度，优化内控重点岗位人员、流程的有关制度。

3.关于毛利率合理性。

请发行人进一步说明定制化产品毛利率水平较高的原因及合理性，按照外购产成品能否自产分类说明报告期外购产品的毛利率情况，并说明外购产品毛利率高于综合毛利率的原因及合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

(二)科润智控

发行人实际控制人出借款项相对方出现债务违约情况。

请发行人补充披露相关风险是否会向发行人及实际控制人传导，发行人及实际控制人是否应承担相关责任。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

本次审议会议提出问询的主要问题如下：

(一)亿能电力

1.关于敏感期交易。

发行人控股股东、实际控制人、董事长黄彩霞于2021年2月23日至3月17日卖出股票39笔，卖出股份数量为43万股，占发行人总股本的比例为0.79%，金额合计130万元。发行人董事、董事会秘书、副总经理倪成标于2021年3月4日买入黄彩霞卖出的股票22万股，占发行人总股本的比例为0.40%，交易金额66万元。请发行人结合市场相关案例进一步说明：

(1)上述人员在敏感期内交易股票的原因及合理性，是否属于违规减持，是否构成股份支付。

(2)上述股权是否已完成变更，是否存在代持。

(3)上述股权转让资金来源及去向，是否与发行人存在关联。

(4)上述行为是否构成内幕交易、短线交易，是否面临行政处罚风险，是否构成发行重大障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2.关于违规行为。

发行人报告期内存在资金占用、敏感期交易、违规变更募集资金用途、为第三方银行贷款提供资金走账通道、开具无真实交易背景的票据贴现进行融资、进行无真实交易背景的应收票据背书转让、转贷等情形。

此外，报告期内发行人与实际控制人黄彩霞及其控制的亿能合伙存在频繁的资金拆借。发行人的资金占用行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监督管理办法》等规定，2021年7月，发行人收到了全国股转公司下发的《关于对无锡亿能电力设备股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》;敏感期交易的行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第七十七条的规定，发行人收到了全国股转公司出具的《关于对黄彩霞、倪成标的监管工作提示》;违规使用募集资金违反了《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第23条等规定，2021年7月，发行人收到了全国股转公司出具的《关于对无锡亿能电力设备股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》。

请发行人进一步说明：

(1)存在上述违规情形的原因及背景，相关问题是否已整改完毕，效果如何。

(2)报告期内，发行人多次违规，发行人内控是否存在重大不规范情形。

(3)相关资金拆借、融资、占用是否收到或支付相应利息或费用，如未支付(收到)的原因，如已支付(收到)的金额与标准，对公司的财务影响。

(4)违规变更募集资金用途、资金占用等事项是否构成发行重大障碍。

(5)公司关键财务岗位的人员信息。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。

3.关于毛利率。

报告期各期，发行人综合毛利率分别为31.09%、34.36%、28.14%，高于同行业可比公司毛利率水平;外购产成品销售毛利率分别为26.28%、34.30%、28.78%，贴牌产品毛利率分别为38.87%、33.15%、31.30%，自有品牌毛利率分别为27.90%、34.36%、26.26%。

请发行人进一步说明：

(1)发行人毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异的原因及合理性。

(2)外购产成品毛利率高于发行人综合毛利率的原因及合理性。

(3)贴牌产品毛利率高于自有品牌毛利率的原因及合理性。

(4)材料成本占主营业务成本60-80%，2021年下半年以来各类金属价格大幅上涨，请发行人结合2022年一季度的具体情况、材料成本敏感性分析情况说明当前情况下发行人的利润率情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

(二)科润智能控制股份有限公司

1.关于内控。

根据申请材料：

(1)2020年12月发行人开展期货交易，但发行人在期货交易的实际执行中并未按照期货套期保值交易原则、规则操作，最终产生502.55万元的损失。

(2)报告期内，发行人存在票据找零、第三方回款、转贷等财务不规范情况。请发行人进一步说明：

1)发行人公司治理结构是否健全，是否已经建立完善的内部控制制度并有效执行，发行人会计基础是否薄弱，是否存在利益输送或侵犯发行人利益的情形。

2)发行人未按期货套期保值交易规则进行交易的原因及背景，相关交易是否缺少必要的决策和监督机制。

3)公司是否建立健全与投资相关的内控制度，相关内控制度是否有效执行。

4)套期保值交易当时具体操作中的授权和决策流程。后续发行人是否还会重新开展期货套保业务。

5)票据找零产生的业务原因及其合规性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

2.关于实际控制人资金往来。

发行人实际控制人个人卡存在大额存取现，实际控制人与员工、亲属、客户和供应商及其关联方之间资金往来。

请发行人进一步说明：

(1)实际控制人与员工、亲属、供应商实际控制人频繁资金往来的原因及合理性。

(2)实际控制人股权是否存在变相的质押及担保。

(3)实际控制人资金紧张的原因，未采取向银行贷款的原因，目前资金紧张情况是否有所改善及原因。

(4)上述资金往来是否涉及发行人资金，是否提供担保措施，是否由发行人提供相关担保，是否由发行人承担相应风险，是否影响发行人内控，是否涉及关联交易非关联化。

(5)发行人资金往来不通过银行转账而通过大额存取现金的原因及合理性，是否存在通过上述行为虚增营业收入或利润的情形，是否存在实际控制人和关联方非法侵占发行人权益的情形。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。

亿能电力，公司全称无锡亿能电力设备股份有限公司，成立于2008年10月16日，现任总经理马锡中，主营业务为电力配电干式变压器、箱式变电站、高低压成套设备(包括箱式产品、开关设备及其他设备)等电力设备的研发、生产和销售。

2021年1月1日-2021年12月31日，公司实现营业收入2.05亿元，同比增长22.55%，净利润2632.91万元，同比增长12.10%，基本每股收益为0.4800元。

科润智控，公司全称科润智能控制股份有限公司，成立于2004年02月16日，现任总经理章群锋，主营业务为从事变压器、高低压成套开关设备、智能集成设备等输配电核心设备的研发、制造和销售。

2021年1月1日-2021年12月31日，公司实现营业收入6.51亿元，同比增长13.98%，净利润4321.48万元，同比下降14.92%，基本每股收益为0.3100元。(王健凡)