3月24日，资本邦了解到，江苏帝奥微电子股份有限公司(下称“帝奥微”)回复科创板IPO二轮问询。

图片来源：上交所官网

在二轮问询中，上交所主要关注帝奥微实控人及实控人借款、股权变动、收入和毛利率、存货、募投项目等六大问题。

关于实控人及实控人借款，根据问询回复：(1)2022年1月4日，帝奥投资的债权人亚伦置业认为鞠建宏曾经为李鑫代持的200万股系帝奥投资赠与李鑫持有，请求判令撤销《民事调解书》部分条款并要求鞠建宏持有的上述股份归帝奥投资所有;中介机构对鞠建宏所控制公司股份来源及变动的核查资料包括支付凭证等;(2)郑慧与鞠建宏资金往来频繁，报告期内郑慧合计向鞠建宏提供借款896万元，共计11笔，均未注明流水摘要，上述借款协议系双方于2021年7月22日补充签署;中介机构对郑慧及其控制的企业的流水核查过程包括：逐笔登记交易对手为发行人相关方的交易流水并确认交易原因及合理性;(3)罗邦飞、顾宁钟分别合计向鞠建宏提供借款500万元、100万元，对应借款利率10%、5%。

上交所要求发行人披露：股权代持纠纷的诉讼进展。

同时要求发行人说明：(1)前述支付凭证的具体类型，是否为银行转账记录之外的其他资料，若是，请说明具体情况并分析对相关股份权属清晰的影响;(2)帝奥投资是否享有上述争议股份，股东之间是否还存在其他未披露的股权代持，鞠建宏持有的股份是否还存在其他纠纷或潜在纠纷;(3)报告期内，鞠建宏、周健华大额借款及还款情况、相关款项的具体用途与最终去向，与各出借方形成借款关系的背景以及书面协议签署情况，上述借款的真实性，鞠建宏与出借人之间是否存在其他利益安排，是否构成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动关系，相关股份锁定是否符合要求。

帝奥微回复称，发行人已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”补充披露如下：

“……

2、《民事调解书》部分条款撤销诉讼案的基本情况

2022年1月4日，公司收到南通市中级人民法院传票，帝奥投资的债权人亚伦置业认为鞠建宏曾经为李鑫代持的200万股公司股份系帝奥投资赠与李鑫持有，李鑫、帝奥投资、鞠建宏、公司等达成的《民事调解书》处分了应属于帝奥投资的财产，侵犯了其合法权益，故起诉至南通中院。亚伦置业具体诉讼请求如下：“1、请求判令撤销南通市中级人民法院(2021)苏06民终4465号民事调解书的第一项及第三项中与本案被告有关的内容;2、请求判令案涉鞠建宏名下200万股帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有(价值约4,758.00万元);3、本案诉讼费用由各被告共同承担。”

2022年2月17日，南通市中级人民法院下发(2021)苏06民撤4号《民事裁定书》，认为亚伦置业并非股权代持纠纷案件第三人，不具备法律规定的提起第三人撤销之诉的主体资格，其起诉不符合第三人撤销之诉的受理条件，裁定驳回亚伦置业的起诉。

2022年2月28日，原审原告亚伦置业向江苏省高级人民法院提起上诉，具体诉讼请求如下：“1、请求撤销(2021)苏06民撤4号《民事裁定书》;2、请求撤销南通市中级人民法院(2021)苏06民终4465号《民事调解书》的第一项及第三项中与本案被告有关的内容;3、请求判令案涉鞠建宏名下200万股帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有(价值约4,758万元);4、本案诉讼费用由各被告共同承担。”截至本招股说明书签署日，该案尚待江苏省高级人民法院二审开庭审理。

……”

鞠建宏所控制的发行人股份在取得、发生变动(含代持及代持争议解除)时所涉支付凭证均为银行流水/回单，不存在银行转账记录之外的其他资料。

根据案涉股东会决议，各方在股东会决议中明确：“鞠建宏代持李鑫(200万股，每股1元人民币)，李红娟(300万股，每股1元人民币)。”该股东会决议不存在争议股份归属于帝奥投资的表述。根据相关诉讼及调解材料，各方当事人虽对案件事实存在争议，但均不认可争议股份是帝奥投资所有。《民事调解书》中，各方亦确认2011年4月15日股东会决议中为李鑫预留的200万股发行人股份归鞠建宏所有，且鞠建宏已履行完毕《民事调解书》中的全部义务。就第三人撤销之诉事项，南通中院已下发《民事裁定书》，裁定驳回亚伦置业的起诉。

另外，鞠建宏、李鑫与帝奥投资均确认诉争200万股系鞠建宏为李鑫预留，不属于帝奥投资。

综上，鉴于鞠建宏、李鑫、帝奥投资均确认争议股份非帝奥投资所有，且南通中院已作出一审裁定驳回亚伦置业的起诉，截至本问询函回复签署日，帝奥投资不享有相关争议股份。

经核查，除招股说明书中已披露的历史股权代持情形外，发行人股东之间不存在其他未披露的股权代持情况。

除亚伦置业上诉要求撤销《民事裁定书》以及《民事调解书》部分条款并要求判令鞠建宏持有的200万股发行人股份归帝奥投资所有外，鞠建宏持有的发行人股份不存在其他纠纷或潜在纠纷。

公司实际控制人鞠建宏和周健华取得借款的情况为：郑慧借款1,496.00万元、徐艳华借款600.00万元、罗邦飞借款500.00万元、鞠建云借款270.00万元、周玉辉借款200.00万元、程丽借款100.00万元、高峰借款100.00万元、顾宁钟借款100.00万元以及吕亦环借款100.00万元。鞠建宏和周健华收到上述借款后，部分转入本人或配偶的其他账户，剩余部分及转出部分均暂时购买或自动购买理财产品，最终主要用于履行《民事调解书》支付1,700.00万元、缴纳税费795.00万元以及员工持股平台出资/回购款670.08

万元等用途，不存在流入公司客户或供应商及其关联方的情形，具有合理的用途和去向。

发行人实际控制人鞠建宏、周健华取得上述借款主要用于履行《民事调解书》、缴纳税费以及员工持股平台出资/回购款以及留存备用等，均具有实际资金流向与合理用途;除因与郑慧基于多年朋友信任关系，在2020年3月以前的借款未签署借款协议，已于2021年补充签署外，其余借款均已与出借方签署书面借款协议，借款协议已约定借款期限、利息及还款安排等。根据借款双方的访谈记录或说明，其借贷关系真实，不存在其他利益安排，不存在争议或潜在争议。

综上，上述借款具有真实性，鞠建宏与出借人之间不存在其他利益安排。

投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”

前述出借主体中，除郑慧、顾宁钟、高峰持有发行人股份及罗邦飞通过兆杰投资间接持有发行人股份外，其他出借主体不存在直接或间接持有发行人股份或通过协议、其他安排支配发行人股份表决权的情形，因此相关其他出借主体与鞠建宏不存在一致行动关系。

《上市公司收购管理办法(2020修正)》第八十三条第二款规定：“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：„„(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。”郑慧、顾宁钟、高峰及罗邦飞虽直接或间接持有发行人股份，且向鞠建宏提供借款，但与实际控制人并不存在《上市公司收购管理办法(2020修正)》第八十三条第二款规定的一致行动关系，具体分析如下：

(1)前述出借人不存在为实际控制人取得发行人股份提供融资安排的情形鞠建宏向郑慧借款主要用于缴纳税费、炒股、履行《民事调解书》及实施员工股权激励，向顾宁钟、高峰借款用于实施员工股权激励，向罗邦飞借款用于履行《民事调解书》，均不存在用于取得发行人股份的情形。

虽然鞠建宏向郑慧、顾宁钟、高峰借款存在部分用于设立员工持股平台以及回购离职员工合伙份额等情形，但其主要目的系激励员工、兑现历史期权及满足员工离职后退出需要，不存在与出借人共同扩大对发行人的持股比例或强化对发行人的控制地位的意图。

(2)前述出借人作为发行人直接或间接股东，自主行使股东权利，独立行使表决权

郑慧、顾宁钟、高峰、兆杰投资作为发行人股东，按照《公司章程》的规定行使股东权利和承担股东义务，在公司股东(大)会上独立行使股东权利，与实际控制人均独立行使表决权，不存在委托表决等情形。

综上，鞠建宏与出借人之间不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动关系。

为增强发行人实际控制权的稳定，促进发行人持续、稳定发展，鞠建宏与郑慧于2022年3月16日签署了《关于江苏帝奥微电子股份有限公司一致行动协议书》(“以下简称《一致行动协议书》”)，约定郑慧将在根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要向发行人股东大会、董事会提出议案或需要由发行人股东大会、董事会作出决议时与鞠建宏保持一致行动，按照鞠建宏的意思表示行使表决权，协议有效期为自《一致行动协议书》生效之日起至发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月止。

高峰、罗邦飞、顾宁钟已出具《关于不存在一致行动关系的说明及承诺》，确认未与鞠建宏、周健华签署任何关于一致行动或共同控制发行人的协议，亦未达成任何关于一致行动、委托表决或共同扩大能够支配的发行人表决权数量的协议或其他类似安排，且没有追求保持一致行动或共同扩大能够支配的发行人表决权数量的意图或目标;其或其投资企业作为发行人股东期间按照《公司章程》的规定独立行使股东权利并承担股东义务，在发行人股东(大)会上独立行使表决权，与鞠建宏、周健华自始不存在任何潜在和现实的一致行动关系;未来亦不会与实际控制人及其关联方之间签署任何一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排。2022年3月7日，上海市张江公证处就顾宁钟签署的前述说明及承诺分别出具《公证书》。高峰及罗邦飞因疫情原因，未能进行现场公证。

综上，除郑慧因与鞠建宏签署《一致行动协议书》构成鞠建宏的一致行动人外，鞠建宏与出借人之间不构成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动关系。

发行人实际控制人及相关出借主体关于股份锁定的承诺符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等发行监管要求。（陈蒙蒙）