3月11日，资本邦了解到，合肥新汇成微电子股份有限公司(下称“汇成股份”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板二轮问询中，上交所主要关注汇成股份实控人大额负债、技术及市场空间、、研发费用、资金流水核查等六方面的问题。

关于实控人大额负债，上交所要求发行人说明：(1)结合借款方均为自然人且部分为发行人股东、借款利率较低、无担保措施等情况，说明借款方与实控人之间是否存在股份代持、利益输送及潜在利益安排;(2)实控人及相关方取得借款后的具体用途和最终去向，支持发行人发展的具体体现和形式;(3)实控人借款是否存在其他实质性潜在担保措施、上市后担保安排或其他利益安排，上述解除质押是否存在其他替代性担保措施;(4)结合实控人控制的各主体经营情况及个人主要资产具体情况等，测算分析控股股东及实控人对大额负债的具体还款安排和还款资金来源，是否存在未能按时足额清偿、股份被采取措施进而影响控制权稳定的潜在风险，是否具有稳定控制权的相关应对措施。

汇成股份回复称，相关借款方中，黄明端为中国台湾籍自然人，现担任高鑫零售(6808.HK，旗下持有“大润发”、“欧尚”等知名连锁卖场)董事会主席、苏宁易购(002024.SZ)董事长。黄明端系两岸经贸界知名人士，个人具备向郑瑞俊提供借款的资金实力，系以其合法自有资金提供该等借款。

童富为中国台湾籍自然人，系上海谦儒商贸有限公司实际控制人，该公司主要经营“童年时光”连锁儿童游乐场所，在中国大陆经营分店超100家，至今已持续经营近二十年。童富在中国大陆及中国台湾地区经商多年，存在一定的资金积累，系以其合法自有资金提供该等借款。

张兆文为中国台湾籍自然人，系泰菱系统工程股份有限公司(中国台湾)、上海泰菱金属制品有限公司的实际控制人，至今已持续经营超过三十年，且上海泰菱金属制品有限公司近年内因上海厂房拆迁获得了超过人民币2亿元动迁补偿款，现金较为充沛。张兆文在中国大陆及中国台湾地区经商多年，存在一定的资金积累，系以其合法自有资金提供该等借款。

孙**、杨**均为中国台湾籍自然人，因个人资金周转存在资金往来，未直接或间接持有发行人股份，借款金额相对较小，且郑瑞俊已于2022年1月向杨**归还全部借款。根据其出具的书面说明，孙**、杨**在中国大陆及中国台湾地区经商多年，均以其合法自有资金提供该等借款。

综上，相关借款方均具备向郑瑞俊提供借款的资金实力，均以其合法自有资金提供该等借款。

上述借款方均为中国台湾籍自然人，中国台湾地区银行存款、贷款利率相对较低，贷款利率基本不超过5%，黄明端、童富、张兆文等三位借款人与郑瑞俊约定的借款利率未低于中国台湾地区金融机构的正常贷款利率水平。孙**、杨**与郑瑞俊相识多年，因个人资金周转存在多次资金往来，互有借贷，且借款周期相对较短，金额相对较小，故未约定明确的借款利率及还款时间具备合理性。因此，上述借款人的利益未受到损害，不存在利益输送情形。

黄明端、童富、张兆文均为郑瑞俊多年好友，郑瑞俊从事企业经营时间较长，有一定的经营积累及融资能力，资信状况良好。郑瑞俊、杨会夫妇现持有众多资产，特别是发行人近年经营情况持续向好，经营现金流情况较好，上述三位借款人作为发行人股东亦熟悉了解公司经营情况。综合上述因素，上述三位借款人均未要求郑瑞俊提供担保措施。

因此，借款方对实际控制人的借款利率约定公允，相关借款不存在担保措施具有合理性。

借款方具备相应的资金实力，借款资金来源均为合法自有资金，相关借款人对实控人的借款利率约定公允，相关借款不存在担保措施具有合理性，实控人大额负债相关股东入股发行人的方式及背景具有合理性，投资入股价格公允，上述借款人与实控人之间不存在股份代持、利益输送及潜在利益安排。

实控人郑瑞俊对黄明端、童富、张兆文等人的上述借款均无担保，未提供过股权质押等形式的担保措施，亦不存在其他实质性潜在担保措施、上市后担保安排或其他利益安排。

报告期内，发行人控股股东扬州新瑞连所持发行人股份曾存在质押情形，相关质押系为发行人获得银行贷款所提供的增信措施，与实际控制人郑瑞俊对外借款无关，上述股份质押对应的发行人债务已于2021年12月全部归还且相关股份质押已于2021年12月21日全部解除，上述解除质押不存在其他替代性担保措施。

截至本回复出具日，扬州新瑞连及实际控制人控制的发行人股份不存在设置股份质押的情形。

开发行前，实际控制人郑瑞俊、杨会夫妇合计共同控制发行人38.78%的表决权，目前公司其他直接或间接股东控制的表决权比较分散且远低于实际控制人，根据前述对控股股东及实控人对大额负债的还款资金来源的测算分析，实际控制人不存在未能按时足额清偿、股份被采取措施进而影响控制权稳定的潜在风险。

发行人实际控制人郑瑞俊、杨会已出具书面承诺，承诺优先使用除直接或间接持有的发行人股份以外的其他个人资产归还对外负债，且不将直接或间接持有的发行人股份用于为上述借款提供质押或其他担保措施。

债权人黄明端、童富、张兆文已分别出具承诺自汇成股份完成首次公开发行股票并上市之日起三年内，均不会要求郑瑞俊归还上述借款或为上述借款提供担保，亦不会采取任何司法手段等强制性措施要求郑瑞俊承担还款责任;承诺在持有公司股份期间，不通过任何方式单独或共同谋求对汇成股份的控制权，不通过协议、委托及其他任何安排与公司其他股东采取一致行动，不通过协议、委托及其他任何安排与公司其他股东扩大其所能够支配的在公司股东大会或董事会上的表决权。

综上，结合实际控制人控制的主体及个人主要资产的具体情况测算，实际控制人可用于清偿负债的资产价值已覆盖其对外负债，具备相对充足的还款资金来源;实际控制人不存在未能按时足额清偿、股份被采取措施进而影响控制权稳定的潜在风险，实际控制人具备稳定控制权的相关应对措施，能够保证公司控制权稳定。

关于资金流水核查，根据申报材料：(1)报告期内瑞成建筑与发行人客户、供应商、关联方及比照关联方曾发生大额资金划转情况，包括对沈建纬及近亲属转入5,446.09万元，转出6,887.57万元，对潘进转入转出各1,500万元，对上海士隆空调净化设备有限公司(发行人设备供应商，以下简称“上海士隆”)转出1,576.42万元，其中沈建纬负责瑞成建筑的经营管理，相关资金为经营周转用途，潘进为短期资金拆借，上海士隆系为发行人和瑞成建筑提供无尘室设备及工程服务;(2)在其他核查对象中，沈建纬与瑞成建筑资金往来为转入965.22万元，转出2,207.61万元，与对瑞成建筑资金核查中披露的金额差异较大。

上交所要求保荐机构、申报会计师、发行人律师说明：(1)对上述资金最终用途的核查情况，包括核查方式、核查过程、核查比例、核查结论及形成相关结论的论证过程;(2)与瑞成建筑存在资金往来的沈建纬近亲属的具体身份，前后金额差异的原因及主要构成，相关数据的准确性。

汇成股份回复称，2018-2020年及2021年1-6月，瑞成建筑资金流水中与沈建纬及近亲属的转入金额为5,446.09万元，转出金额为6,887.57万元，其中包括瑞成建筑与沈建纬及沈郑秀连、沈筱洁、陈殊凡等近亲属的资金往来。

2018年-2020年及2021年1-6月，沈建纬资金流水中与瑞成建筑相关的转入金额为965.22万元，转出金额为2,207.61万元，其中既包括沈建纬直接与瑞成建筑的资金往来，还包括其与瑞成建筑供应商、员工等相关人士的资金往来，因此与前述金额存在差异。

根据对伍**、曹**的访谈，沈建纬与其的资金往来均为资金拆借款，与发行人无关。

综上所述，瑞成建筑资金流水中沈建纬及近亲属的往来金额与沈建纬资金流水中瑞成建筑相关的往来金额存在差异，主要系前者包含瑞成建筑与沈建纬其他近亲属的往来，同时后者包含沈建纬与瑞成建筑相关人士的往来，相关数据是准确的。（陈蒙蒙）