3月3日，资本邦了解到，恒烁半导体(合肥)股份有限公司(下称“恒烁股份”)回复科创板三轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板三轮问询中，上交所主要关注恒烁股份退货、期后财务信息、重大事项提示三个问题。

关于退货，根据申报材料及问询回复：2021年11月杰理科技退货2,109.52万元，对应产品销售时间为2021年6-9月，产品类型包括ZG25D40、ZG25D80和ZG25WD40，均为晶圆片。发行人退货产品通过复测与优化，重新检测后可实现二次销售。

上交所要求发行人说明：(1)公司产品通过杰理科技认证的过程，销售合同中有关验收标准、风险报酬/控制权转移、付款、退换货、质量保证等主要约定;(2)发行人对杰理科技销售收入的确认依据及单据的完整性，验收时点、验收标准是否与合同约定一致，收入确认是否符合企业会计准则的规定，销售退回的会计处理、对报告期及期后财务数据的影响;(3)杰理科技经营情况是否正常，是否存在影响发行人对杰理科技销售的重大事项;(4)报告期及期后退货的主要情况，包括退货原因、产品型号、是否为新产品、是否存在技术或质量上的瑕疵，各类退回产品实现销售的金额及销售退回比例;(5)退货产品的二次销售情况，包括销售对象、时间及金额，销售单价与原单价是否存在差异，是否存在发货后再次退回的情形，并充分提示退货产品可能无法实现再次销售的风险。

恒烁股份回复称，公司与杰理科技签订销售框架协议、订单，并按照订单向杰理科技供货，货物经杰理科技或杰理科技指定的收货方签收后确认收入，具有相应的出库记录、发货记录、运输记录和签收记录，收入确认依据及单据完整。

公司产品在出厂前已按标准完成成品检测。杰理科技或其指定的收货方在收到晶圆后，一般根据合同/订单的要求对晶圆规格、数量及包装等进行检验，确认无误后，在签收单上签字确认，验收时点、验收标准与合同约定一致。

根据销售合同的约定，杰理科技或其指定的收货方在收到货物时通常就规格、数量及包装是否完好进行验收。从公司与杰理科技的合同(或订单)执行情况及交易惯例来看，公司将产品交付给杰理科技或其指定的收货方，经签收后即可视为完成交付。产品交付后公司便不再继续对产品进行管理和控制，产品的法定所有权转移给杰理科技，杰理科技已实际占有该商品，此时杰理科技已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。无论杰理科技后续如何处置该商品，均应在信用期届满前支付货款给公司，即公司就该商品享有现时收款权利。综上所述，收入确认符合企业会计准则的规定。

同行业可比公司和其他芯片设计公司也存在以客户签收、客户签收快递或收到客户回签的装箱单作为收入确认时点，公司的收入确认政策和确认时点、确认证据与同行业不存在重大差异。

根据《企业会计准则》及其应用指南、讲解等相关规定：“企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。”、“企业在资产负债表日后发生的销售退回，应当根据相关事实和情况判断属于资产负债表日后调整事项还是非调整事项，企业发生资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日已编制的财务报表。”

因此，对于已确认收入的产品发生销售退回的，公司在发生时冲减退货当期收入，同时冲减退货当期营业成本，对于资产负债表所属期间所售产品在资产负债表日后、财务报表批准报出日之前退回的，公司调整财务报表相关项目的金额。

杰理科技报告期内及期后退货事项对各期营业收入、利润总额的影响金额占比较低，对报告期及期后财务数据不构成重大不利影响。

报告期内，公司营业收入近三年复合增长率为26.55%;净利润近三年复合增长率为31.84%，经营业绩保持持续快速增长…………公司报告期内资产总额呈持续上升趋势……资产负债率水平较低，偿债能力较强……

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与各期净利润的比例分别为69.79%、128.42%、102.27%以及-36.41%，最近三年盈利质量较高，回款较好。

2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要系在上游芯片加工产能紧张且下游需求持续旺盛的背景下，公司加大了备货力度，……相应导致当期经营活动产生的现金流量净额为负。”

同时，根据对全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、信用中国及企查查等网站的查询(查询日期：2022年2月25日)，截至查询日，珠海市杰理科技股份有限公司未列入失信被执行人名单，未出现重大失信行为、重大诉讼及行政处罚情况。

根据上述公开信息和查询结果，并对杰理科技访谈了解，发行人认为杰理科技目前经营情况正常。

报告期内，发行人向杰理科技销售的主要为4Mb和8MbNORFlash产品，主要用于其生产蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片等产品。

根据Counterpoint数据显示，2016年全球TWS耳机出货量仅为918万部，2020年这一数字已达到2.33亿部，年均复合增长率为124.45%，预计2021年全球TWS耳机市场销量将达3.1亿部，同比增长33%。方正证券研报预测，2021年苹果和安卓设备适用的TWS耳机NORFlash市场规模将分别达到12.79亿元和6.35亿元，合计达19.14亿元。

根据Statista统计2015-2017年间全球智能音箱出货量增速高达300%以上，随后增速有所下降但仍保持强劲增长势头，2018年、2019年分别增长58.4%和46.4%，出货量达0.98亿件和1.37亿件。预计至2025年，全球智能音箱出货量将保持高速增长态势并达到4亿件的总量水平。

综上，发行人向杰理科技销售的主要为4Mb和8MbNORFlash产品，主要用于其生产蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片等产品，相关领域市场前景较好，杰理科技在相关领域的销售情况良好。

公司自2016年起与杰理科技开展业务合作，截至目前已累计向其销售2Mb、4Mb、8Mb、16Mb和32Mb5个不同容量的8个不同型号的NORFlash芯片。

2020年，因出厂设置未满足杰理科技应用平台需求的适配性问题，发生退货530.41万元，该退货事项发生后，公司积极解决并及时跟进客户需求，与杰理科技的合作并未因此受到影响，2020年度和2021年1-6月，公司向杰理科技销售额分别为5,915.34万元和5,484.34万元。

2021年11月，因晶圆厂代工问题未满足杰理科技应用平台需求的适配性问题，发生退货2,109.52万元，该退货事项发生后，公司与杰理科技积极协调解决相关问题。杰理科技对于公司新提供的产品进行了全面的验证、评估工作以测试与其相关平台的适配性，由于春节假期、珠海新冠疫情的影响，相关产品的平台验证、评估工作周期较长。同时杰理科技备货量较大，而一季度通常又属于芯片销售的淡季，杰理科技根据生产经营的需要，已向公司采购了274.91万元晶圆片，公司与杰理科技的批量供货正在逐步恢复。

2021年2月，公司与杰理科技签订了有效期三年的《采购供货协议》，自2021年11月退货后，该合同仍在持续执行中。经杰理科技确认，双方已友好协商完成退货，目前不存在纠纷或潜在纠纷、不存在质量索赔情况，双方均有意愿保持长期稳定合作，除了杰理科技已采购的成熟产品外，公司迭代升级的新产品目前也在杰理科技的相关平台验证中。因此，偶发性退货并未对公司与杰理科技的后续合作产生重大不利影响。

半导体集成电路生产制造是个十分复杂的过程，生产工序较多，即使是量产很久并通过晶圆厂、测试厂和客户验证后的产品，也难免偶发性的发生由于生产制造环节中某些参数的细微变化使得芯片的一些参数发生偏移。NORFlash是通用芯片，应用场景和平台很多，标准化生产和测试无法100%覆盖所有客户和所有应用平台的差异，可能在某个批次或某个应用平台上产生适配性问题，部分批次出现应用层面的适配性问题属于行业中常见的情况，一般各方会根据长期业务合作的需要及行业惯例，友好协商产品的退货及召回。

以普冉股份为例，2020年度，普冉股份退货金额中，与杰理科技因NORFlash产品适配性问题发生退货金额1,334.06万元，占其2020年度向杰理科技销售收入的比例为15.23%。杰理科技披露的招股说明书(签署日2021年12月22日)显示，2021年1-9月，杰理科技向普冉股份采购金额为7,944.69万元，已超过2020年全年向其采购总额7,637.40万元。综上，退货事项经妥善解决后，双方仍持续深入合作，并未因退货影响双方合作。

由于与杰理科技协商解决本次退货事项及后续供货安排需要一段时间，短期内对公司经营业绩带来一定影响，但由于公司经过多年升级迭代后，已累计开发出1Mb-128Mb24个型号的NORFlash芯片，并于2020年开始销售MCU芯片，公司的客户结构和产品结构均在不断优化中，对杰理科技的销售占比不断降低。

2018年度至2021年度，公司对杰理科技销售收入分别为3,778.51万元、5,620.08万元、5,915.34万元和6,270.74万元，销售毛利分别为336.06万元、794.71万元、1,208.78万元和1,976.88万元，对杰理科技的销售收入和销售毛利占比呈下降趋势。因此，杰理科技本次退货不会对公司经营情况产生重大不利影响。

综上，截至目前杰理科技经营正常，不存在影响公司对杰理科技销售的重大事项。

关于适配性原因导致退货的说明

(1)产生适配性问题的一般原因

半导体集成电路生产制造是个十分复杂的过程。65nmETOXFlash的生产需要使用33个光罩层次，经过近400多道工序，历时近三个月时间才能生产完成。生产期间，即使是量产很久并通过晶圆厂、测试厂和客户验证后的产品，也难免偶发性的发生由于生产制造环节中某些参数的细微变化使得芯片的一些参数发生偏移。

NORFlash是通用芯片，应用场景和平台很多，标准化生产和测试无法100%覆盖所有客户和所有应用平台的差异，可能在某个批次或某个应用平台上产生适配性问题。由于客户端平台种类很多，各个平台采用的主芯片的参数指标以及应用设计方案不尽相同，这些平台参数的细微差别难以预测，量产产品的某一批次由于晶圆生产的一些微观参数的变化造成在某些客户的特殊应用平台上产生适配性问题，在芯片行业属于正常情况。

公司在设计时会充分考虑这种适配问题的可能性，设计时会留有一些后续手段，例如增加一些电路的可调参数(TRIM)或通过复测(提高测试电压和增加测试项)等手段来解决适配性问题。

①2020年度退货原因：出厂设置导致的适配性问题

A、问题产生的具体原因

由于每款芯片出厂前都会采用原厂设置模式(Default)。客户有很多不同平台，对NORFlash的性能要求不尽相同。

下电监测电路关闭引起的适配性问题：公司2020年销售的部分型号的NORFlash芯片在出厂时设定的是省电模式(关闭了上下电监测电路)，以达到降低静态功耗的目的，但在客户部分新的应用平台中，芯片无法及时响应，因此出现适配性问题。

下电监测电压设置偏低引起的适配性问题：公司2020年销售的部分型号的NORFlash芯片在贴上PCB板后，其电源端电压受PCB上其它器件及线路影响，在NORFlash芯片下电后会保持一个特定电压，若此电压高于NORFlash芯片下电监测电压，可能导致部分芯片不能正常下电，出现适配性问题。

B、解决问题的具体措施

针对退货产品，公司通过加测修改芯片设置，打开上下电监测电路或抬高下电监测电压，解决客户端应用的适配性问题。

与此同时，公司通过采取以下措施减少或规避适配性问题的再次发生：加强与客户的沟通，在芯片出厂时充分了解客户的需求，按客户具体需求对芯片进行配置;向客户充分解释每种设置模式的具体使用要求和局限，如省电模式下，上下电的时间要适当加长等;加强对量产产品出货管控，对客户的新平台上量采取稳健、谨慎的态度，量产产品也要增加在新平台上的测试项方可大规模出货。

公司此后未再发生此类适配性问题。

②2021年度退货原因：晶圆厂代工问题导致的适配性问题

A、问题产生的具体原因

2021年10月，杰理科技向公司相关人员反馈使用公司部分产品时偶尔会出现失效的情况，低电压应用时Flash读写偶发性出错、不良率升高。经分析和统计发现，失效与Flash芯片相关，且失效芯片集中在特定Flash芯片晶圆批次。

公司在收到杰理科技的反馈后，对异常芯片进行测试，发现其参考电流出现偏移，导致读取电路中的灵敏放大器预充电不足，低电压供电时表现为读取出现偶发性错误。

公司对异常晶圆批次生产历史进行追踪，经晶圆代工厂确认，系生产该批次晶圆的化学机械研磨(CMP)参数发生扰动，导致部分晶圆中心位置出现电荷聚集，此类电荷具有高温易失性。虽处于正常制程波动范围内，满足晶圆出厂的(WAT&CP)电性验收测试及芯片产品规格书指标要求，但在后续封装过程中仍然可能导致部分批次在个别应用平台经过高温回流焊后出现参数偏移，低电压应用时Flash读写偶发性出错、不良率升高，使得适配性变差。

B、解决问题的具体措施

晶圆代工厂已提供有效整改方案，妥善解决化学机械研磨(CMP)参数发生扰动的问题。同时，晶圆代工厂分析产线历史数据，提供完整的8D报告，并积极协助公司对该批次晶圆进行复测与优化，补充压力测试(stress)，消除生产过程中残留的聚集电荷，以拓展此产品的适用范围，满足终端客户的应用及供货需求。

与此同时，公司采取措施加强对工艺代工的管理，以避免此类问题再次发生。

除2021年度退回的ZG25D40产品二次销售单价低于原销售单价，公司其他退货产品二次销售单价与原销售单价不存在明显差异。(陈蒙蒙)