2月23日，资本邦了解到，南京国博电子股份有限公司(下称“国博电子”)回复科创板上市委意见落实函。

图片来源：上交所官网

上交所要求发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序，并补充完善公司销售货款结算周期较长、资金周转压力较大及其对公司经营活动现金流量净额持续为负的影响。

国博电子回复称，发行人已全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序，并进行了补充、完善。“重大事项提示”之“一、本公司特别提醒投资者关注的“风险因素””调整后的顺序为：(一)关联交易金额较大的风险、(二)经营活动现金流量对公司持续经营能力的影响、(三)经营性应收款项金额较大的风险、(四)行业周期、产业政策以及宏观经济波动的风险、(五)中美贸易摩擦及海外禁运风险、(六)新品研发的风险、(七)市场竞争加剧的风险。修改后具体内容如下：

“(一)关联交易金额较大的风险

报告期内，在经常性关联交易中发行人向中国电科及其关联方购买商品/接受劳务金额分别为77,587.33万元、71,786.59万元、38,894.09万元、38,595.56万元，占报告期内各期营业成本比重分别为63.48%、47.92%、25.03%、54.04%;发行人向中国电科及其关联方出售商品/提供劳务金额分别为18,783.54万元、6,108.05万元、4,396.03万元、2,732.16万元，占报告期内各期营业收入比重分别为10.89%、2.74%、1.99%、2.41%。

此外，报告期内，受企业合并等偶发性因素导致发行人与中国电科五十五所之间发生关联交易，主要包括通过中国电科五十五所代为销售商品，报告期各期金额分别为2,389.84万元、736.17万元、142,196.81万元、79,006.93万元，占报告期内各期营业收入比重分别为1.39%、0.33%、64.28%、69.77%;2019年，发行人向中国电科五十五所购买有源相控阵T/R组件业务交接日前形成的结余存货79,205.91万元，占当期营业成本比重为52.87%;2020年、2021年1-6月，发行人通过中国电科五十五所代为采购商品金额6,355.74万元、1,864.82万元，占当期营业成本比重为4.09%、2.61%。

公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经建立了包括《关联交易管理制度》在内的完整的内部控制制度，严格规定了重大关联交易的审批程序，保证关联交易定价公允和公司及股东利益，但如果公司内部控制措施不能有效执行，公司关联方有可能通过关联交易对公司及中小股东利益造成影响。

(二)经营活动现金流量对公司持续经营能力的影响

由于军方内部审批流程较为复杂，公司T/R组件业务验收及付款周期较长，整机单位为了减小资金压力，一般采取背靠背的方式进行结算，造成公司销售货款结算周期较长。从历史结算进度看，公司T/R组件业务军工集团客户应收账款平均结算周期约为12个月左右，结算方式主要为9个月或12个月期限的商业承兑汇票。

从确认收入到商业承兑汇票到期承兑，大约要20-24个月，导致销售收入需要约20-24个月转化为现金流入公司，体现在现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金科目。与此同时，公司T/R组件业务主要供应商应付账款平均结算周期约为6个月，结算方式主要为3个月期限的商业承兑汇票或银行转账。收款周期较长，而原材料、人工等付款周期较短，导致军工行业经营活动现金流一般较差，面临一定的资金周转压力。

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-20,390.63万元、-36,698.18万元、-41,622.39万元、-38,611.39万元，公司经营活动现金流量净额持续为负，主要系业务快速增长及军工行业付款周期较长、2019年12月T/R组件业务并入发行人未带入相关应收款项以及2018年、2019年T/R组件业务经营活动现金流为模拟数据等原因导致。

随着2019年12月T/R组件业务并入国博电子时未带入应收款项、应付款项等往来款余额等因素已消除、2020年确认的收入对应的应收账款回款并转化为现金、2021年9月收到客户大额预付款，公司2021年经营活动现金流由负转正，较上年出现大幅增长。2021年，公司经营活动现金流量净额为114,272.87万元(未经审计)，剔除2021年9月收到客户大额预付款金额后为23,866.45万元，公司预计未来经营活动现金流将较报告期大幅改善。

但受军工行业回款周期较长，而对供应商、员工等付款周期较短影响，军工行业现金流一般较差。如果军工业务规模快速增长或下游军工客户货款结算不及时，公司营运资金的周转压力将变大，可能会对公司经营活动现金流量产生不利影响。

(三)经营性应收款项金额较大的风险

报告期各期末，发行人应收票据余额分别为85,803.08万元、77,219.38万元、46,624.93万元、44,391.92万元，应收账款余额分别为73,102.53万元、145,275.58万元、124,078.08万元、192,202.19万元。发行人报告期各期末经营性应收款项余额较大主要系大型军工客户结算方式导致，大型军工客户一般按照背靠背的方式进行结算，即下游客户回款后向上游供应商进行结算。报告期内，发行人经营性应收款项回款良好。但是，发行人经营性应收款项金额较大，占总资产比重较高，如果部分客户出现支付困难或者长期拖欠款项，将对发行人产生不利影响。

(四)行业周期、产业政策以及宏观经济波动的风险

公司有源相控阵T/R组件应用于国防领域，其下游市场需求一定程度上受到国防开支的影响。如果未来国防开支发生波动，则会对公司有源相控阵T/R组件的销售收入产生影响。

射频集成电路领域具有产品更新换代快等特点，产品结构、收入、毛利率受下游市场需求、产品先进性等多种因素影响。公司射频集成电路产品主要应用于移动通信基站领域，受到宏观经济及5G商用进度的影响，移动通信基站的建设具有周期性波动的特征，下游移动运营商的资本开支波动对上游厂商的经营业绩具有一定影响。近年来，我国5G商用的推进以及国家对集成电路产业政策的支持为公司带来了良好的发展机遇，但若发生5G商用进度延缓、5G建设速度放缓、集成电路的产业政策发生重大不利变化、宏观经济发生剧烈波动等情况将会对发行人下游需求，特别是通信基站等民用领域的需求造成冲击，公司的销量、毛利率、经营业绩将因此受到影响。

(五)中美贸易摩擦及海外禁运风险

自2018年8月，美国商务部陆续将中国的高科技企业列入“实体清单”，并进一步加强对我国集成电路企业的限制，国博电子亦在实体清单之列。该事项对公司采购美国生产原材料、采购或使用含有美国技术的知识产权和工具等产生一定限制。鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，“实体清单”影响的长期持续性或公司受到进一步的技术限制措施可能会对公司的日常经营带来负面影响。

(六)新品研发的风险

发行人主要产品包括有源相控阵T/R组件、砷化镓基站射频集成电路等，主要应用于相控阵雷达等军用领域以及通信基站等民用领域，其技术和产品具有更新迭代较快等特点。

报告期内，发行人研发费用分别为9,200.43万元、16,266.30万元、20,751.96万元和10,282.89万元，占同期营业收入的比例分别为5.34%、7.31%、9.38%和9.08%。公司在研发过程中需要投入大量的人力及资金，如果未来发行人不能继续保持对研发支出的高投入、抓住技术发展趋势及下游需求的变化、不断吸引专业领域的优秀人才，发行人可能会面临技术滞后，对行业发展趋势及下游客户需求的判断发生偏差的情况，导致新产品偏离市场需求，进而影响发行人未来发展的持续性和稳定性。

(七)市场竞争加剧的风险

报告期内，发行人的有源相控阵T/R组件和射频集成电路产品主要应用于军品和民品两大领域。军品领域强调自主可控，对产品的稳定性、安全性要求较高，因此行业进入壁垒较高，行业内竞争者数量较少，但随着国家加快军工电子产业发展的一系列政策的实施，未来更多社会资源进入该领域，市场竞争将更加充分。民品领域关注产品性能与成本，Skyworks、Qorvo、住友等国外企业规模较大，并持续保持了较高的研发投入，在技术等方面领先，发行人面临的竞争压力较大。

同时，未来随着基带芯片厂商进入射频前端领域，该领域的竞争将更加激烈。

上述情况或将加剧发行人面临的市场竞争风险，对公司未来经营业绩产生不利影响。”

发行人对招股说明书“第四节风险因素”相关内容进行了同步修改。

此外，上交所要求发行人补充披露：(1)五十五所尚未将原微系统事业部部分仪器设备划转至发行人的原因、涉及资产金额、进展情况及相关承诺;(2)结合报告期内经营活动现金流情况，披露补充流动资金占募投资金比重较大的原因。

发行人回复称，发行人在招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目介绍”之“(二)补充流动资金”对流动资金占募投资金比重较大的原因进行了补充，具体如下：

“3、流动资金占募投资金比重较大的原因

公司以2018年至2020年营业收入为基础，在假定主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。报告期内，公司营业收入规模处于增长阶段，流动资金的需求亦快速增长。

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-20,390.63万元、-36,698.18万元、-41,622.39万元、-38,611.39万元，公司经营活动现金流量净额持续为负。

基于历史增速和行业发展情况，按照公司2021年至2023年营业收入的增长率为20%的假设，公司未来三年流动资金需求达22.89亿元，大于公司本次募集资金中补充流动资金12亿元。

公司2021年经营活动现金流已经由负转正，但考虑到军工客户销售货款结算周期较长，发行人经营性应收款项金额较大，随着业务规模的扩大，预计公司未来面临着较强的资金需求。结合发行人货币资金余额情况，发行人补充流动资金占募投资金比重较大与实际生产经营的需要相符。（陈蒙蒙）