12月20日，资本邦了解到，北京经纬恒润科技股份有限公司(下称“经纬恒润”)回复科创板上市委意见落实函。

图片来源：上交所官网

经纬恒润是综合型的电子系统科技服务商，主营业务围绕电子系统展开，专注于为汽车、高端装备、无人运输等领域的客户提供电子产品、研发服务及解决方案和高级别智能驾驶整体解决方案。发行人业务覆盖电子系统研发、生产制造到运营服务的各个阶段。

公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年营收分别为15.39亿元、18.45亿元、24.79亿元、13.78亿元;同期对应的净利润分别为2,077.54万元、-5,966.75万元、7,369.38万元、2,734.11万元。

2021年11月29日，经纬恒润科创板IPO上会通过审核，会上，上交所要求发行人进一步分析发行人在上市申报前设置特殊表决权的合理性、必要性及加强中小股东利益保护的应对措施。

同时要求发行人针对现有三名自然人股东在发行人处任职领薪的合理性及必要性作进一步评估，并对发行人现有顾问的任职领薪情况进行适当性梳理。

其中，针对在意见落实函中，上市委要求发行人进一步分析发行人在上市申报前设置特殊表决权的合理性、必要性及加强中小股东利益保护的应对措施问题。

经纬恒润回复称，1、发行人在上市申报前设置特殊表决权的合理性、必要性

(1)设置特别表决权是稳定发行人实际控制人控制权的有效且可行的措施

发行人的实际控制人吉英存虽然可以通过增持股份的方式稳定和加强控制权，但由于吉英存个人持有的资金有限，同时，公司的估值增长较快，且已达到较高的水平，在公司历次融资以及上市后融资的过程中，其个人已很难通过自有资金增持股份的方式避免股权被稀释。

综上，通过设置特别表决权是稳定发行人实际控制人控制权的有效且可行的措施。

(2)特别表决权安排的具体方案符合相关规定，且具有合理性、必要性

1)特别表决权安排符合相关法规的规定

①发行人预计市值和收入满足设置特别表决权安排的条件

根据《科创板股票上市规则》，并依据《关于发行人预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，符合表决权差异安排的条件。

②根据《科创板股票上市规则》的规定：“持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。”发行人的实际控制人吉英存为公司的创始人股东，在恒润有限阶段为公司的执行董事，对公司成立以来的发展作出了重大的贡献，且在股份公司设立后继续担任公司的董事长。同时，吉英存持有发行人10%以上的股份，因此，发行人关于特别表决权的持有人资格的安排符合上述规定。

③设置特别表决权程序合法有效

2020年10月18日，发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会全体股东一致审议通过了《关于北京经纬恒润科技股份有限公司设置特别表决权股份的方案》和《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司章程>的议案》，就发行人设置特别表决权股份进行了相应规定，因此，设置特别表决权程序合法有效。

2)设置特别表决权的安排以来公司运行正常

自2020年10月18日设置特别表决权的安排以来至本回复报告出具日，发行人召开了6次股东大会，持有特别表决权股份的股东严格遵守确定比例行使特别表决权，且历次股东大会正常、有效运行。因此，特别表决权的安排可以稳定、有效适用于发行人，且发行人已具备特别表决权安排下的公司治理经验。

综上，特别表决权的设置是经过测算并与公司各股东充分协商一致的结果，符合相关法律法规的规定，程序合法合规;特别表决权设置以来运行正常，特别表决权的安排可以稳定、有效适用于发行人，且发行人已具备特别表决权安排下的公司治理经验。

3)特别表决权安排具有合理性、必要性

①特别表决权安排兼顾了中小股东利益

为稳定吉英存控制权，保证发行人治理结构持续稳定且有效，发行人筹划设置特别表决权，经测算，若将每1份特别表决权股份分别对应2份至10份普通表决权股份(即法律法规允许的表决权数量范围内)，公司实际控制人在公司上市前及上市后(假设按照本次发行3,000万股进行测算，除非特别说明，不含采用超额配售选择权发行的股票数量)的表决权比例情况如下：

根据上述测算，发行人2020年10月18日创立大会暨2020年第一次临时股东大会全体股东一致审议通过了《关于北京经纬恒润科技股份有限公司设置特别表决权股份的方案》，将发行人的实际控制人吉英存直接持有的8,526,316股设置为A类股份，每股可投六票，公司其余股份为B类股份，每股可投一票，发行人设置特别表决权前后吉英存的表决权比例对比变化情况如下：

如上表所述：a)若发行人本次发行上市获得核准，吉英存的持股比例将有所下降，若未设置特别表决权，“吉英存直接持股+控制员工持股平台”的表决权比例将下降至33.27%;b)在上市及锁定期满后，在满足相关法律法规以及交易所的减持规则的前提下，员工持股平台将逐步完成减持，减持完成后，吉英存直接持有的表决权比例进一步降低至为24.56%;c)发行人上市前已进行多轮融资，机构股东的持股比例已达14.58%。由于绝大部分机构股东为私募股权投资基金，随着该等基金到达其《合伙协议》约定的退出期，为完成投资退出、实现对其出资人的收益分配，相关机构股东将逐步实施在二级市场的交易，加之本次上市发行的股份，也会导致发行人在二级市场可交易的股份比例增高，增加了发行人被收购的风险;d)若公司实施再融资或对第三方发行股份购买资产，则吉英存控制或直接持有的表决权比例将再一步降低，以上情形，均可能存在影响吉英存实际控制人地位稳定性的风险。

基于上述，按照将吉英存直接持有的8,526,316股作为A类股份，每份A类股份拥有的表决权数量为每份B类股份拥有的表决权的6倍进行特别表决权设置，若发行人本次发行上市获得核准，“吉英存直接持股+控制员工持股平台”的表决权比例方达到50.76%，未超过2/3;在员工持股平台逐步完成减持后，吉英存直接持有的表决权比例将降低至44.34%，未超过50%。

综上，在设置特别表决权比例时，采用将吉英存每份A类股份拥有的表决权数量为每份B类股份拥有的表决权的6倍进行设置时，吉英存所持有的表决权比例在特别表决权设置前后及本次发行上市前后均未超过三分之二，在稳定实际控制人的控制权的同时，在保护其他股东尤其是中小股东利益、维护发行人治理结构的稳定之间形成了较好的平衡，因此上述特别表决权的设置具有合理性和必要性。

②避免控制权不稳定对公司生产经营稳定连贯的不利干扰，保护公司及股东长期利益

经纬恒润致力于成为国际一流的电子系统科技服务公司，多年深耕于在技术领域的突破并打破技术壁垒，坚持自主研发和创新。截至2021年6月30日，公司形成了1477项专利、164项计算机软件著作权等知识产权，且公司在直接服务国内外众多知名整车生产企业以及知名汽车一级供应商的过程中积累了较为丰富的经验。经纬恒润凭借多年持续不断的研发投入、技术创新，已在国内汽车电子领域具备了较强的市场竞争力及品牌影响力，但由于国际电子产业发展比国内起步更早，形成了以博世、大陆、安波福等为代表的行业内国际知名电子产品供应商，除北美、欧盟等其原主要市场外，随着中国汽车市场逐步成为销量的领跑者，该等国际知名电子产品供应商已早在中国市场布局，通过收购、设立合资公司等各种方式希望可以更为深入的开拓中国市场业务。

与之相比，经纬恒润从收入体量、资金实力以及国际知名度等方面，目前仍存在较大的差距，但经纬恒润的技术和生产能力、在国内市场的行业地位等均属于该等国际知名电子产品供应商通过对其完成收购更进一步开拓中国市场的诱因，历史上出现过国际巨头有意收购公司的情况。

随着经纬恒润在汽车和高端装备领域业务的发展，未来将作为产业链重要参与者承担更多重要的汽车、高端装备电子系统领域的相关产品开发和研发任务，服务于我国汽车和高端装备产业的快速发展，进一步加剧了被资本关注和被国际巨头收购、控制权存在不稳定的风险。

若本次发行上市获得核准，但发行人无法确保公司控制权的稳定，则可能会对公司治理结构和生产经营的稳定性带来不利干扰，影响公司相关订单、任务的执行与交付，损害公司及全体股东长期利益，甚至可能影响我国智能汽车、高端装备等相关产业供应链的稳定及信息数据的安全性。

综上，发行人在上市申报前设置特别表决权是为了确保在上市后控制权稳定、保证治理结构持续稳定且有效，以及避免第三方对公司生产经营的不利干扰，保护公司及股东利益;通过设置特别表决权是稳定和加强吉英存控制权的有效且可行的措施、特别表决权安排具体方案具有商业合理性、符合相关法规的规定，并且设置特别表决权的安排以来公司运行正常，因此发行人在上市申报前设置特别表决权具有必要性和合理性。

发行人在2020年10月整体变更为股份有限公司时已在筹划科创板发行上市的相关方案，并且预计在上市申报前预计市值不低于人民币50亿元、最近一年营业收入不低于人民币5亿元，符合《科创板股票上市规则》2.1.4条表决权差异安排的条件。为了确保在上市后稳定和加强吉英存控制权、保证治理结构持续稳定且有效，以及避免第三方对公司生产经营的不利干扰，保护公司及股东利益，发行人在整体变更为股份有限公司时筹划论证了特别表决权的设置安排，并于2020年10月18日发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会，经全体股东一致审议通过了《关于北京经纬恒润科技股份有限公司设置特别表决权股份的方案》的议案。

在创立大会后，公司积极推进发行上市相关工作，发行上市申请于2021年6月29日获得了上交所受理。

2018年9月，国务院发布《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》(国发〔2018〕32号)，指出“推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则，允许科技企业实行‘同股不同权’治理结构”。2019年3月，上海证券交易所发布《科创板股票上市规则》。依据《科创板股票上市规则》4.5.2条和4.5.6条的规定，发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份。

在公司设置特别表决权之前，优刻得科技股份有限公司(以下简称“优刻得”)和精进电动科技股份有限公司(以下简称“精进电动”)已提交了IPO申请。优刻得于2019年3月17日召开的2019年第一次临时股东大会，表决通过《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权，优刻得IPO申请于2019年4月1日获得了受理、2020年1月20日发行上市。精进电动于2019年10月14日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《授予菏泽北翔新能源科技有限公司(原正定北翔能动科技有限公司)所持股份特别表决权的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权，IPO申请于2020年6月23日获得了受理。该等案例为发行人设置特别表决权提供了实践参考。

综上，发行人在上市申报前设置特别表决权符合公司的发行上市进度的实际情况，符合相关规定的要求，与同类案例无显著区别。（陈蒙蒙）