11月18日，资本邦了解到，甬矽电子(宁波)股份有限公司(下称“甬矽电子”)回复科创板IPO二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板二轮问询中，上交所主要就甬矽电子业务与技术、收入确认政策、收入增长和季节性波动、净额法、营业成本和毛利率、资金拆借和转贷、股份支付费用、累计未弥补亏损等10个问题进行问询。

关于收入增长和季节性波动，上交所要求发行人说明：(1)发行人主要客户是否与实际控制人前任职单位长电科技存在重合，发行人客户获取是否依赖于长电科技，长电科技与发行人是否存在对主要客户分配封测产能的协议安排;(2)发行人成立初期主要客户工程试验、可靠性测试、试生产和批量供货所用设备的主要来源;(3)发行人收入增长与下游客户产销量、生产设备增加和产能产量增加的匹配关系，说明2019和2020年下半年度发行人对主要客户及其产品的收入确认情况。

甬矽电子回复称，报告期各期发行人主要客户中除个别客户如北京燕东、宜芯微电子外均存在向长电科技采购封测服务的情形，发行人主要客户与长电科技客户存在重合。

对于重合原因，公司解释：(1)长电科技是全球最主要集成电路封测企业之一，市场占有率高

根据国内半导体行业调研机构芯思想研究院(ChipInsights)发布的2020年全球封测行业十强榜单，长电科技销售收入全球排名第三，大陆地区排名第一，是全球最主要的集成电路封测企业之一。长电科技在焊线、倒装、系统级封装和晶圆级封装领域均具备较为全面的技术储备，产品线覆盖通孔插装、表面贴装、面积阵列封装、系统级封装、晶圆级封装等全系列封装技术服务。

长电科技产品线覆盖了QFN、BGA、LGA、FC、SiP以及晶圆级封装等主要中高端先进封装类别。根据长电科技2020年年度报告披露信息，其先进封装2020年产量为368.11亿只，市场占有率较高，是国内先进封装市场最主要的供应商，下游客户涵盖了网络通讯、移动终端、高性能计算、车载电子、大数据存储、人工智能、物联网、消费电子等主流集成电路应用领域。

因此，发行人主要客户同时委托长电科技进行集成电路封装和测试符合市场规律，具备商业合理性。

(2)多供应商体系是集成电路行业惯例

集成电路行业是较为典型的周期性行业，市场供需波动较为频繁，且集成电路产业链复杂、供货周期长、弹性不足，因此集成电路行业一直有“第二供应商”(SecondSource)的惯例。为保证供应链安全，芯片设计企业通常在供应链重要节点导入多家供应商，使产能需求可在多家供应商之间动态调整，避免对单一供应商形成产能依赖，最终达到“一主多副”局面。因此，集成电路设计企业同时委托多家封测企业加工产品符合行业惯例。

(3)国内先进封装市场集中度较高，能提供先进封测加工的企业较少

报告期各期，发行人主要客户多为国内先进芯片设计企业，其产品封装形式均为中高端先进封装。

发行人主要客户采购的封装形式主要为中高端先进封装产品。

根据中国半导体行业协会封装分会发布的《中国半导体封装测试产业调研报告(2020年版)》，至2019年底国内规模以上IC封装测试企业约有105家。但除几家行业龙头企业外，多数内资封测企业技术实力较为薄弱，量产产品以传统封装形式为主。

综上所述，封装和测试是集成电路产业链重要组成部分，芯片设计企业基于行业惯例和供应链安全角度通常会同时与多家封测企业开展业务;报告期各期，发行人主要客户采购的封装形式主要为先进封装;我国先进封装市场集中度较高，长电科技是先进封装市场最主要的供应商，而发行人是少数几家在先进封装领域布局较为全面的封测企业。因此，发行人主要客户与长电科技客户存在重合难以避免，且符合国内集成电路行业特点，具备商业合理性。

凭借稳定的封测良率、灵活的封装设计实现性、不断提升的量产能力和交付及时性，发行人获得了集成电路设计企业的广泛认可，并同众多国内外知名设计公司缔结了良好的合作关系。报告期内，发行人全部客户均系自主独立开拓取得，与长电科技无关。

发行人与主要客户的合作背景合理，客户获取方式符合行业惯例并具有合理性，发行人与主要客户均签署了长期协议。发行人凭借先进的生产工艺、丰富的行业经验、稳定的产品良率、及时的交付速度，在集成电路封测行业积累了良好的口碑，具备独立面对市场竞争、获取客户资源的能力，客户获取不依赖长电科技。

关于资金拆借和转贷，上交所要求发行人说明：(1)模拟测算资金拆借如计提利息对发行人经营业绩的影响;(2)武汉芯动通过关联方向发行人拆出资金的背景和原因，发行人与武汉芯动的交易条款、实际执行情况与其他客户是否存在差异，报告期内发行人与武汉芯动的交易情况及定价的公允性;(3)中意控股向发行人提供免息装修专项支持款是否应认定为政府补助或权益性交易，说明相关会计处理的恰当性;(4)发行人向宁波甬鲸拆出资金的原因以及相关拆出资金的用途。

甬矽电子回复称，报告期内，2018-2020年度公司存在与关联股东及其他第三方之间的资金拆借未计利息的情况，如果按照拆入当月中国人民银行公布的同期贷款基准利率或LPR利率测算应计利息。

报告期内的资金拆借如计算利息，模拟测算利息金额占2018-2020年度利润总额的比例分别为-1.60%、-1.36%和0.12%，对于公司经营业绩的影响很小。

根据企查查等公开信息和客户提供的资料，宁波安盾微电子技术有限公司、武汉芯动科技有限公司、亨通电子有限公司(SmartServerElectronicsLimited)的大股东分别为敖海、敖济康和肖文君，其中：敖济康系敖海的父亲，敖海与肖文君同为湖北省芯石电子科技有限公司共同股东。武汉芯动、亨通电子实质上以同一主体名义开展业务，根据长电科技公告等公开信息，存在武汉芯动向长电科技下达订单后要求长电科技开具发票给亨通电子的情形。综上，安盾微与武汉芯动、亨通电子均为关联方。

由于亨通电子在行业内主要以芯动科技名义开展经营，因此发行人将该终端客户披露为武汉芯动。报告期内，发行人与香港泰莱、亨通电子有限公司(SmartServerElectronicsLimited，注册地为香港)签署了三方协议，亨通电子委托发行人进行封装测试服务，因此发行人对亨通电子的销售为外销模式。根据对相关人员的访谈，其自发行人处采购的芯片全部用于数字矿机领域，其主要将矿机组装完成后销售给海外客户。为免疑义，发行人将相关终端客户的披露修订为亨通电子。

宁波安盾微电子技术有限公司为宜芯微电子代理的终端客户亨通电子之关联方，向公司提供的借款专项用于公司引进倒装、磨划、切割等设备，扩大封测产能。公司愿意以其全部现有及新增资产，为宁波安盾微电子技术有限公司及其关联公司提供优先级支持，优先满足其封装、测试需求。

2019年，发行人向亨通电子销售的8*8产品平均单价低于其他同类项产品客户，主要系本年度该客户8*8产品方案进行了迭代，推出了新的型号T1U16A、T1U16B，该新产品方案虽然尺寸仍然为8*8，在保持性能相近的同时，结构设计、塑封树脂、基板均采用了新的方案，使得整体成本大幅下降，产品售价也相应降低。

除此之外，公司与亨通电子的交易价格与其他客户不存在重大差异，交易价格公允，不存在显著异常。

根据中意宁波生态园管理委员会与公司于2017年11月签署的《微电子高端集成电路IC封装测试项目投资协议书》，中意宁波生态园管理委员会为支持公司尽快落户并投产，同意将园区内现有厂房供公司使用，由公司负责装修，根据装修进度凭装修实际投入申请专项支持，该专项支持款在公司启动厂房回购时需归还。中意控股于2018年支付公司装修支持款4,380万元，公司计入其他应付款，公司在启动厂房回购后于2019年归还该装修支持款。

中意控股向公司提供免息装修专项支持款不属于政府补助。根据《企业会计准则第16号——政府补助》，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。中意控股向公司提供的免息装修专项支持款，公司需要在启动厂房回购后予以归还，并非无偿取得的货币性资产，故未认定为政府补助。

中意控股向公司提供免息装修专项支持款不属于权益性交易。根据《中国证券监督管理委员会公告》(〔2010〕37号)，公司应区分股东的出资行为与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为(包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等)，交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系，控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的，公司应当将该交易作为权益性交易。根据投资协议，中意控股向公司提供的免息装修专项支持款，系基于中意宁波生态园管理委员会为促进招商引资的顺利开展进行的，而不是基于与公司的特定关系，故未认定为权益性交易。

综上，中意控股向公司提供免息装修专项支持款不应认定为政府补助或权益性交易，相关会计处理恰当。（陈蒙蒙）