9月10日，资本邦了解到，上海丛麟环保科技股份有限公司(下称“丛麟环保”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司核心技术水平、市场地位、客户、资源化利用、商誉等14个问题。

关于商誉，报告期内，发行人收购山东环沃、上海美麟、上海众麟形成的商誉分别为1,479.00万元、457.31万元和546.11万元;2020年山东环沃营业收入为5,748.33万元、净利润为-842.36万元;发行人收购上海众麟的对价为708万元，2020年末，上海众麟持股80%的盐城源顺净资产金额为7,084.51万元，净利润为973.82万元。

上交所要求发行人说明：(1)收购山东环沃的主要情况;结合山东环沃报告期内的经营情况，分析是否存在商誉减值风险;(2)结合收购时点上海众麟财务情况，说明公司收购上海众麟的价格是否公允。

丛麟环保回复称，山东环沃位于山东省滨州市，其规划建设的阳信县固体废物综合处置中心项目位于阳信县经济开发区，规划占地面积60亩，设计规模年处理3万吨危险废物，其中焚烧处理设计规模为2万吨/年，物化(酸碱)处理设计规模1万吨/年。

发行人致力于成为多区域的危废处理企业，收购山东环沃有利于实现自身战略布局，也可利用自身充足的资金、技术和运营能力，助力山东环沃全面开拓山东省内危废处理市场。

2017年8月2日，发行人(甲方)与山东环沃原股东(乙方)签订《增资扩股合作协议》，约定：(1)甲方对山东环沃进行增资扩股，增资后甲方持有51%的股权，乙方持有49%的股权;(2)第一轮甲方以4,000.00万元对山东环沃进行增资，其中1,333.33万元计入注册资本，剩余2,666.67万元计入资本公积，持有山东环沃40%的股权;(3)满足约定条件(取得危废许可证之日起满一年后二十个工作日内)后，甲方以1,100万元向山东环沃进行第二轮增资，完成后，甲方持有山东环沃51%的股权。

第一轮增资2017年9月完成，第二轮2019年11月完成，目前丛麟环保持有山东环沃51%的股权，对应出资额3,620.9987万元。

2018年度，山东环沃收入规模较小，产生亏损，主要系山东环沃于2018年4月开始投入运营，尚在前期业务拓展阶段，产能逐步释放所致。

2019年度，随着业务量逐渐增长，山东环沃产能利用率有所提升，收入和净利润也随之增长。

2020年度，上游工业生产企业在疫情期间暂停生产，导致山东环沃收入规模略有下降，随着复工复产逐步正常化，山东环沃下半年经营情况有所好转，但全年仍出现了一定亏损。

综上所述，山东环沃投入运营后业务量和营业收入逐渐增长，虽然2020年度受到疫情影响，但随着复工复产逐步正常化和阳信县固体废物综合利用二期资源化项目逐步投产，预计公司将持续增强运营能力，商誉减值风险较小。

同时，发行人委托具有证券业务资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日对山东环沃资产组(包含商誉)进行了商誉减值测试，管理层结合评估机构的评估结果认为，收购山东环沃形成的商誉不存在减值情况。

收购上海众麟系为解决同业竞争问题，以账面净资产作为定价依据。上海众麟收购前系发行人实际控制人之邢建南、朱龙德共同控制的公司，其子公司盐城源顺从事危废处理业务，与发行人的业务范围重合，与发行人构成同业竞争，故发行人收购上海众麟以消除同业竞争。发行人在2020年6月引入战略投资者时也在投资协议中进行了约定，公司应在2020年6月30日前完成对上海众麟100%股权的收购，本次收购以2019年12月31日账面净资产值为作价基础。

根据上述约定，发行人以708万元作为支付对价收购上海众麟100%股权，并于2020年8月31日将上海众麟纳入合并范围。

上海众麟于2018年1-8月合并层面实现净利润852.57万元，危废经营证照齐备，收购上海众麟符合公司发展战略和股东利益。

同时，发行人以2020年8月31日为改制基准日设立股份有限公司时，委托具有证券业务资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司对发行人改制基准日净资产进行评估，并出具了《上海丛麟环保科技有限公司拟改制为股份有限公司所涉及的净资产价值评估报告》(东洲评报字[2020]第1532号)，其中对子公司上海众麟全部股东权益进行了评估，评估价值为841.09万元，高于公司收购上海众麟全部股权的交易价格708万元。

综上，发行人收购实际控制人邢建南、朱龙德控制的上海众麟，系为解决同业竞争问题，其转让价格以双方协商的收购基准日上海众麟账面净资产作为定价依据，具有商业合理性;同时交易价格与收购日经评估的上海众麟全部股东权益评估价值差异较小，价格公允。

关于核心技术水平，上交所要求发行人说明：(1)危废处置的主要技术环节，公司拥有的核心技术是否属于其中的关键技术;(2)结合行业技术发展趋势，与可比公司的比较，说明公司技术的先进性情况;(3)公司在危废处置过程中用到的主要机器设备和处理辅材情况，相关机器设备和处理辅材是否发挥了主要作用，公司的核心技术在生产环节中的具体体现;(4)公司发明专利较少且主要为继受取得的原因及合理性，发明专利数量与同行业公司的比较情况，目前在申请中发明专利情况，是否具有相应的研发能力;(5)九大业务线的收入、成本、毛利率及占比情况，是否能独立计量。

丛麟环保回复称，在焚烧技术方面，公司已形成科学配伍、精稳进料、疏散焦块和在线清理以及定制耐材和主动维护等多个专有技术，实现了焚烧工况稳定、耐材持续使用时间长、装置运行费用低、能量与其他工艺装置循环利用等突破，公司焚烧炉主体装置连续运行时间超过230天，单次耐材寿命达到18个月以上，烟气排放污染值多年来远低于行业排放限值。公司在焚烧处置技术与行业同类公司相比具有较大优势，在行业内处于领先地位。

公司在焚烧工艺方面具备涵盖核心设备、核心辅材和专有处理技术等核心技术要素的焚烧工艺关键技术，并在公司焚烧处理的生产环节发挥了关键核心作用。随着公司以现有核心技术为基础，在焚烧处理方向持续的研发与产业化应用，将不断巩固公司在此方向的业务宽度与竞争水平。

截至2021年5月31日，发行人及子公司共拥有8项发明专利，其中3项系原始取得，3项从关联方上海洁申处以技术+人员的形式取得，2项从第三方处受让取得。

公司及子公司上海天汉自成立以来持续注重技术研发，针对危废处理工艺中的痛点进行专题研究，不断提升技术水平，逐步建立起公司的核心技术。但由于公司技术管理团队早期未重视专利申请工作，且发明专利的审核周期较长，因此，截至2021年5月31日，公司原始取得的发明专利共计3项。公司近年已重视专利技术的申请，截至2021年5月31日，公司在申请中的发明专利共计24项，具体情况请参见本问题回复之“3、公司目前在申请中发明专利情况”。但因发明专利审核周期较长，目前已取得的发明专利数量较少，未能充分体现公司的研发投入和研发成果。

上海洁申系由公司实控人朱龙德实际控制的公司。2010年前后，由于所在区域的产业布局调整，上海洁申无法继续开展危险废物处理业务，公司实控人朱龙德参与筹划设立上海天汉并将上海洁申所持有的主要技术、人员陆续置入公司。下述3项发明专利均系上海洁申原始取得，分别于2012年3月和2015年8月以增资和无偿转让的形式置入公司(及子公司)。上述专利的发明人中，朱龙德、黄玉光、华建锋、陈卫国均进入公司(及子公司)工作，且截至报告期末仍在公司任职，公司保留了专利发明人的主要团队成员。上述人员从事公司实际运营或技术研发工作，与公司的日常经营完成了有机的融合。因此，公司自上海洁申处受让取得发明专利具备合理性。

截至2021年5月31日，公司在申请中的发明专利共24项，涵盖危险废物焚烧、有机溶剂类、矿物油类和酸碱类等多个无害化处置和资源化利用工艺。公司不断强化已有核心技术的同时，持续开发多项关键技术，报告期各期申请的发明专利数量分别为7项、8项和9项，研发成果稳中有升。

危废处理过程中的成本，除可以直接归集到工艺成本支出外，其余成本支公司根据其性质和主要成本动因，按照合理的方法对九大工艺进行了成本分配，成本可以根据九大工艺独立计量。（墨 羽）