8月27日，资本邦了解到，苏州长光华芯光电技术股份有限公司(下称“长光华芯”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板二轮问询中，上交所主要关注公司良率和生产成本、高功率巴条系列产品、技术先进性、实控人认定等四方面的问题。

具体看来，关于良率和生产成本根据首轮问询回复：(1)随着公司生产工艺不断进步，产量与良率持续爬升，单位生产成本不断下降;(2)单管芯片产量增长的主要是因为芯片良率提升;(3)单位衬底产出芯片的数量(芯片产量/领用数量)逐年增加，主要系芯片良率增长所致;单位器件产量对应的热沉领用数量略有下降主要系发行人封装段的良率上升所致;(4)2019年度，发行人承接了科研院所的巴条器件交付项目，该项目涉及的巴条器件封装段良率较低，发行人通过拆卸不良品器件，回收利用热沉的方法，降低了直接材料的消耗，由于封装段良率较低，直接人工和制造费用成本提高;(5)2019年9月份开始，发行人将封装车间和光纤耦合车间部分产线的劳务外包，劳务外包费用计入制造费用。

上交所要求发行人说明：(1)主要产品报告期内良率水平的变化情况，公司的良率水平与同行业可比公司是否存在差异，是否仍处于良率爬坡过程，新产线完成良率爬坡的平均周期，发行人良率的提升和单位成本的下降是否仍有空间，若未来产品价格进一步下降，是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响;(2)单管芯片产量增长与良率的提升是否匹配，“单管芯片产量增长的主要是因为芯片良率提升”表述是否准确;(3)结合芯片生产及封装良率的变动进一步量化分析单位衬底产出芯片的数量(芯片产量/领用数量)变动较大、热沉领用数量/器件产量略有下降的原因;(4)不良品的会计核算方法;(5)劳务外包的用工情况，及其合法合规性。

长光华芯回复称，公司半导体激光产品的生产工序较长，按制造工序及产品外观形态可分为芯片、器件、模块和激光器四类，同类产品存在相同的制造环节和较多共用的生产设备。

例如，单管芯片和巴条芯片的生产流程均为外延生长、晶圆工艺和解理镀膜;单管器件和巴条器件的生产流程均为封装。因此，在分析生产良率时，主要按芯片、器件、模块和激光器进行归类分析。

模块和激光器的生产工序主要为耦合组装，相关技术较为成熟，对原材料的生产利用率较高。以材料价格较高的壳体组为例，2018年、2019年和2020年，公司壳体组生产利用率(模块产量/壳体组生产领用数量)分别为94.97%、99.47%和96.70%，损耗较少。另外在生产过程中若发生耦合失败的情形，单个材料成本较高的原材料如壳体组等基本可回收利用，对公司生产经营的影响较小。因此，本题主要分析芯片和器件在报告期内良率水平的变化情况。

半导体激光芯片属于光电有源芯片，与以硅片为衬底的数字芯片或模拟芯片相比，不仅需克服共有的晶圆工艺，还需解决外延生长、解理镀膜等特有的光学工艺。

具体而言，外延生长是指在衬底上长出半导体激光材料生成外延片，解理镀膜是指将通过晶圆工艺生成的晶圆进行解理并通过腔面钝化处理技术镀上特殊材料膜并使其具备激光特性。因此，半导体激光芯片生产的良率受外延生长、晶圆工艺及解理镀膜三道工序的共同影响。

报告期内，随着公司生产工艺持续进步，生产技术不断优化，公司主要产品生产良率逐年提升。(公司主要产品生产良率已申请豁免披露)

其中，报告期内公司芯片解理镀膜环节的生产良率低于其他工序，主要系解理镀膜环节对芯片缺陷的容忍度极低，对腔面耐光学损伤要求非常高，因此该生产环节良率较难做到很高。目前高功率半导体激光芯片行业现有生产技术水平尚未实现解理镀膜工序的完全自动化，因此解理镀膜生产良率低于外延生长和晶圆工艺。(公司主要工序生产良率已申请豁免披露)半导体激光芯片属于光电有源芯片，市场规模占半导体产业的比重较小，目前仍以国外厂商为主，各工序生产良率属于芯片企业内部经营管理信息，可比公司未公开披露不同工序的良率数据，因此无法获取半导体激光芯片生产的良率数据进行对比分析。

根据现有信息，部分晶圆制造厂通过公开渠道公布了其生产良率，具体而言，中芯国际14nm芯片良品率达到95%，青岛芯恩8寸投片产品良率达90%以上。

若剔除行业内晶圆制造厂生产环节中不包含的外延生长及解理镀膜，报告期内公司晶圆工艺的生产良率与行业中晶圆制造厂商不存在明显差异。(公司主要工序生产良率已申请豁免披露)

综上，在现有公开信息条件下，公司晶圆工艺的良率水平与同行业公司不存在明显差异。

生产良率是影响芯片企业成本和盈利能力的重要因素之一，公司始终高度重视生产良率水平，并不断通过优化生产工艺、加强生产管理，推动报告期内各生产工序良率不断提升，公司良率水平仍处于不断爬坡过程中。目前公司芯片产品在外延生长、晶圆工艺的良率已处于相对较高水平，但在解理镀膜环节良率仍存在较大的改进空间，并结合现有设备工艺及管理情况、未来改进路线和潜力等，设定了良率提升目标。

未来公司将持续加大研发投入，并根据技术和工艺发展情况调整良率改进计划及目标。此外，公司亦不断改进封装工艺，提升器件生产良率。(公司关键工序良率目标已申请豁免披露)

根据公司新产线建设历史经验，新产线开始投产后，良率爬坡至公司当前平均水平的周期为3~6个月。

公司芯片生产的良率仍具备较大提升空间，公司将不断加大研发投入，保持技术竞争优势，提升综合竞争力，不断提升产品性能，降低产品生产成本，若未来市场价格进一步下降，不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。

报告期内，公司单管芯片的产量由2018年的115.94万颗增长至2020年的483.75万颗，复合增长率达到104.26%，而芯片良率随着发行人生产工艺持续改进，复合增长率达到33.40%，因此，生产良率的提高是芯片产量增长的重要因素，单管芯片产量增长与良率的提升情况的趋势基本匹配。(公司主要产品生产良率已申请豁免披露)

除生产良率的因素外，报告期内公司销售规模快速扩展、生产投入逐年增加，这也极大促进了芯片产量的增长。在首轮问询回复之“单管芯片成本构成中直接人工占比下降”的原因的分析中，发行人拟表达在不需要增加人工投入的前提下，单片晶圆中单管芯片产出有所提升系芯片良率提升所致，且该因素摊薄了芯片产品的单位直接人工成本。

综上，“单管芯片产量增长主要是因为芯片良率提升”的表述不够全面，单管芯片的产量增长主要是由于投入规模增加和良率提升共同作用所致。

关于实际控制人认定，根据招股说明书及问询回复，发行人当前认定为无控股股东、无实际控制人。

发行人从股东(大)会、董事会、高管任免、经营决策等方面论述了认定无控股股东、无实际控制人的依据和理由。同时，发行人表示，发行人第一大股东华丰投资系财务投资人，不参与发行人日常经营管理工作;从公司章程规定的分歧解决机制来看，公司治理出现纠纷的，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。

上交所要求发行人进一步说明：(1)认定第一大股东华丰投资为财务投资人的具体依据;(2)公司截至当前是否出现决策、治理方面的分歧及相应的解决方式;并结合上述章程规定的分歧解决机制的内容，进一步说明当前约定的分歧解决机制是否有效，是否能保证公司的决策效率、进而保证公司的有效运行和管理。

长光华芯回复称，发行人主营半导体激光芯片、器件、模块等激光行业核心元器件研发、生产与销售业务，属于新一代信息技术领域的科技创新企业，公司的核心技术研发难度大、周期长、要求高，面对的国内外市场环境、法律政策复杂，公司治理对从事技术研发、经营管理人员的专业背景和水平要求高，华丰投资及其执行事务合伙人徐少华不具备经营、管理发行人的专业能力和技术能力。

2016年7月，由于看好发行人的发展前景，并预期通过持股取得投资回报和收益，华丰投资于吉林长春产权交易中心受让取得华芯有限35.40%的股权，截至本问询函回复出具日，华丰投资持有发行人24.51%的股份。

华丰投资自2016年3月设立以来，除投资并持有发行人股份外无其他实际经营业务。华丰投资主要由执行事务合伙人徐少华管理，其他有限合伙人不执行合伙事务，徐少华不存在半导体激光芯片及相关领域的教育背景和工作经历。

截至本问询函回复出具日，华丰投资执行事务合伙人徐少华主要将其时间精力投入江苏新恒通投资集团有限公司、吴江市恒通电缆有限公司和苏州恒通景观绿化工程有限公司的生产经营。

相关企业的实际经营业务与发行人存在重大差异，华丰投资执行事务合伙人徐少华仅仅是从财务投资的角度管理华丰投资对发行人的投资，其不存在半导体激光芯片及相关领域的行业背景，不具备管理发行人业务的能力。

截至本问询函回复出具日，发行人董事会成员共11名，华丰投资提名了2名独立董事，对董事会的影响力较小，且其提名董事主要是为了完善发行人的治理机制，并保障其合法的知情权从而保证投资的安全性，不存在要求公司经营管理层按照其意见进行决策或参与公司日常经营管理进而控制发行人的情形，亦不享有该等权力。

此外，2021年3月16日，华丰投资出具《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》，承诺：“自长光华芯股票上市之日起36个月内，本单位(华丰投资)不会以所持有的长光华芯股份单独或共同谋求长光华芯的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求长光华芯的实际控制权。”

综上，华丰投资及其执行事务合伙人徐少华不具备经营、管理发行人的专业能力和技术能力;华丰投资持有发行人的股权主要系因看好发行人的发展前景，并预期通过持股取得投资回报和收益;华丰投资执行事务合伙人徐少华的工作重心在于经营管理与发行人无关的其他有实际业务的企业，其仅仅是从财务投资角度管理华丰投资对发行人的投资;华丰投资不存在参与发行人经营管理以及谋求发行人控制权的意图、计划。因此，华丰投资为发行人的财务投资人。

报告期初至本问询函回复出具日，发行人股东(大)会、董事会历次会议决策事项均由股东、董事通过并形成有效决议，不存在争议或纠纷，未发生影响公司经营治理或损害股东利益的情形。

发行人的分歧解决机制有效，能够保证公司决策效率、进而保证公司的有效运行和管理。（墨 羽）