8月11日，资本邦了解到，浙江卓锦环保科技股份有限公司(下称“卓锦环保”)回复科创板发行注册环节反馈意见落实函。

图片来源：上交所官网

在意见函中，上交所主要关注公司第三方回款及收入季节性、2020年度扣非净利润下滑等问题。

关于2020年度扣非净利润下滑，发行人2020年扣非净利润出现较大幅度下滑，应收账款规模持续增大，经营活动产生的现金流量净额2018、2019年均为负数，2020年仅为923.36万元。

上交所要求发行人结合上述经营情况进一步量化分析2020年收入上涨的情况下扣非净利润下滑的原因及合理性，下滑程度与行业变化趋势是否一致，结合目前在手订单情况说明下滑趋势是否持续，是否存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项，说明是否充分揭示了业绩下滑的风险。

卓锦环保回复称，2020年公司营业收入为34,059.84万元，较上年增加4,955.81万元，同比上涨17.03%;扣除非经常性损后归属于母公司所有者的净利润为4,023.73万元，较上年减少1,372.07万元，同比下降25.43%。具体来看，上述变化主要系由于综合毛利率下降导致营业毛利下降，以及期间费用、信用减值损失及资产减值损失上升所导致的。

根据公开披露信息，高能环境的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均保持增长，主要系其投资建设的生活垃圾焚烧电厂以及高能中色新建生产线等项目投产的影响，相应收入及净利润实现增长;建工修复2020年度在收入下滑的情况下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长，主要系2020年度借款减少相应利息支出下降所致;京蓝科技2020年度在营业收入下滑的情况下，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降幅度大于营业收入下降幅度，主要系2020年度计提商誉减值损失金额较大所致。除高能环境、建工修复、京蓝科技外，理工环科、万德斯、京源环保2020年度均在收入上涨的情况下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，与公司变化趋势一致。

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金逐年增加，与营业收入波动保持一致，购买商品、接受劳务支付的现金亦保持持续增长趋势。但相对而言，公司各期销售商品、提供劳务收到的现金金额小于营业收入，且三年经营活动现金流入金额合计小于经营活动现金流出金额，导致了经营活动产生的现金流量净额较低。

同行业公司中，高能环境系行业龙头，经营规模大，营运能力强，且有较高比例现金流量较好的运营服务收入，因此其款项回收情况优于同行业上市公司。

而京蓝科技2019年度、2020年度计提了较大金额的资产减值损失和信用减值损失，相应两期的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较低。除上述公司及对应年度外，其他如京蓝科技(2018年度)、万德斯(2018

年度至2020年度)、京源环保(2018年度至2020年度)、建工修复(2019年度)均存在经营活动产生的现金流量净额低于扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之情形。可见，公司经营活动现金流量净额较低的情形符合行业情形。

与同行业可比上市公司相比，报告期内，公司营业收入逐年较快增长，年均复合增长率为27.14%，除高能环境外，公司的营业收入增速高于同行业的京蓝科技、建工修复，与万德斯(年均复合增长率为27.25%)和京源环保(年均复合增长率为17.87%)相近，而万德斯和京源环保的经营活动现金流量净额2018年至2020年度均低于扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，与发行人情况一致。

因此，发行人经营活动现金流量净额较低之情形，与同行业公司情况相仿，系行业内快速成长公司中较为普遍的情形。2020年度，公司采取增强项目把控、加大回款力度、提升资金使用效率等一系列措施，优化了现金流量结构，从而公司经营活动产生的现金流量净额由2019年-3,036.39万元增加至923.36万元。

环保行业具有长期、良好的发展空间，近年来国家出台多项法律法规及行业政策，对环保产业进行规划与规范，完善了环保经济政策体系，进一步促进了环保产业的发展市场需求的释放。而行业内普遍的EPC承接方垫资模式，使得公司在业务快速增长的同时，对资金需求量较大，经营活动现金流量净额相对较低。

报告期内，尽管公司经营活动现金流量净额持续低于净利润水平，但公司一直以来与各金融机构保持良好的合作关系，金融机构的总授信额度持续增长，加上公司对额度使用率的有效控制，使得公司能根据经营情况从金融机构获得相应的借款以解决资金需求。

报告期各期公司从金融机构取得的授信额度、实际已使用授信额度、未使用授信额度总体呈上升的趋势此外，报告期内，公司客户主要为市政单位、国有企业和上市公司，占报告期各年度的营业收入总额的比重分别为87.84%、91.67%和70.05%，应收账款安全性较高，发生坏账损失的可能性较小。

随着公司加强对应收账款的催收措施的执行以及公司加强营运资金的管理，公司未来的现金流有望改善，且本次募集资金补充流动资金将有效缓解公司目前的资金压力，优化资本结构，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力和核心竞争力。

综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要系公司处于快速成长期，受到收入确认时间不均衡、项目收款结算周期较长、质保金余额较大及项目前期垫资等行业因素的综合影响所导致。公司采取了包括制定资金预算管理制度、加强回款催收、选取付款更有利的供应商、开拓融资渠道等多项有力措施，以改善公司经营活动产生的现金流量净额，并取得了积极的效果。公司经营活动现金流情况不会对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。

截至2021年6月30日，公司在手订单金额为56,413.18万元，较去年同期上升57.29%。其中，在手订单中2020年及以前年度已确认收入14,110.41万元，尚未确认的合同收入约为37,320.42万元，已超过2020年全年收入。

从公司截至2021年6月30日的在手订单数据来看，公司经营情况向好，扣非净利润的下滑趋势不会持续。

党的十九大报告提出，建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计，而形成绿色发展方式、加快发展环保产业是解决突出生态环境问题、打好污染防治攻坚战的重要力量。

根据这一指导思想，近年来国家出台多项法律法规及行业政策，对环保产业进行规划与规范，完善了环保经济政策体系，促进了环保产业的发展市场需求的释放。在这一背景下，公司在行业中将面临更多的市场机会，这将对公司未来经营能力以及盈利能力积极影响。

结合公司目前经营状况以及未来发展情况，经初步测算，预计公司2021年1-6月营业收入为8,700.00万元至13,000.00万元，同比增加63.84%至144.82%;归属于母公司股东净利润为-390.00万元至-260.00万元，与去年同期相比亏损减少60.78%至73.85%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-520.00万元至-340.00万元，与去年同期相比亏损减少57.59%至72.27%。2021年1-6月，公司相较于往年同期的营业收入、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均有所增长，主要系2021年1-6月在实施的项目金额较大且如期推进，而上年同期公司受疫情影响较大，营业收入及净利润较低所致。

此外，从在手订单数据来看，截至2021年6月30日，公司在手订单金额为56,413.18万元，较去年同期上涨57.29%，尚未确认的合同收入约为37,320.42万元，已超过2020年全年收入。其中毛利率较高的核心业务土壤及地下水修复订单则超过4.1亿元，预计在2021年可完成的土壤及地下水修复业务对应收入约为2.5亿元(不含税)，公司盈利能力较2020年将有所改善。

综上所述，公司所处环保产业为国家重点扶持产业之一，其行业政策环境不断改善，市场规模不断提升。此外，2021年1-6月公司业绩较上年同期出现明显上升，公司在手订单相较去年同期也有较大幅度的增加。公司的经营能力和经营环境均未发生重大不利变化。截至本回复出具日，除个别地区外，全国各地防疫管控措施基本均已解除，公司生产经营恢复正常，新冠疫情对公司经营业绩的影响已基本消除，目前不存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项。

关于第三方回款及收入季节性，上交所要求发行人：(1)根据招股书披露，发行人主要客户为市政单位、国有企业与上市公司等。要求发行人说明报告期各期客户按性质分类的情况，客户性质与市场需求是否匹配，是否存在客户通过财政、国库或集团内关联单位支付款项等第三方回款情形，如有，要求核查并在招股书中补充披露;(2)发行人说明2017-2020年第四季度收入占比波动幅度较大的原因及合理性，说明第四季度收入占比较高是否与同行业可比公司存在重大差异。

同时要求保荐机构及申报会计师说明对报告期各期第四季度收入截止性核查的具体情况，说明是否存在人为调节收入确认进度或收入跨期情形。

卓锦环保回复称，受春节假期的影响，报告期各期一季度公司项目实施进度相对较慢，相应收入占比较低。

同时，公司大部分客户一般在上半年开展项目招投标工作、履行决策报批程序，公司经投标、中标、公示并正式签订合同之后开展具体项目实施，故综合来看，公司各期收入主要集中在第三、第四季度。

除季节性因素外，公司各季度收入还会受到各项目进场时间、项目规模大小、技术复杂程度等因素的影响，在各期施工进度有所差异，导致收入在三、四季度间有所波动。从上述表格可以看出，公司收入主要集中在三、四季度，2017-2020年公司三、四季度收入合计占比分别为80.97%、80.41%、83.03%、84.41%，较为稳定。

2017-2020年，公司四季度收入占比分别为27.46%、69.70%、60.74%、40.51%，波动较大，收入占比波动主要是受各期项目规模大小及项目实施时间的影响，具体如下：

(1)2017年公司四季度收入占比较低，主要受杭州玻璃集团有限公司退役厂区土壤修复项目实施周期影响，该项目开工时间为2017年2月，于2017年8月完工，项目前期准备时间较长，因此项目主要修复工作于当年三季度完成，该项目确认收入金额4,765.18万元，占当年度收入比重的30.42%，从而导致本期三季度收入占比较高。

(2)2018年公司四季度收入占比较高，主要受乌拉特中旗永兴矿业公司铬盐厂厂区、原铬渣渣库受污染土壤和地下水修复工程项目和烂泥湖、西北湖、汤湖水环境综合治理工程项目、内蒙古黄河铬盐股份有限公司污染土壤湿法解毒运行及处置工程项目等三大项目的影响，前述项目主要工作在当年四季度实施，合计确认收入金额为7,897.51万元，占当年度收入比重的37.49%，受前述项目实施周期影响，2018年四季度收入占比较高。

(3)2019年公司四季度收入占比较高，主要受浙江新世纪金属材料现货市场退役地块修复工程及华东医药江东项目二期污水处理工程影响，前述项目合同金额较大，实施周期较长，且大量工作于四季度完成，相应2019年四季度合计确认收入金额为10,568.19万元，占当年度收入比重的36.13%，受前述项目实施周期影响，2019年四季度收入占比较高。

(4)2020年公司四季度收入占比较2018年、2019年有所降低，主要受平阳县宠物小镇R21-02及G1-34.36.37.38.49等地块场地治理工程、萧山区绿色循环综合体除臭项目及杭州清城能源环保工程有限公司下属项目影响，前述项目在2020年三季度合计确认收入金额为5,830.91万元，占当年度收入比重的17.12%，同时，2020年三季度公司环保设备销售与服务销售金额较大，收入金额为3,119.34万元，占当年度收入比重的9.16%，综合上述影响，公司2020年三季度收入占比较高，相应四季度收入占比较2018年及2019年有所下降。

2017-2020年度，发行人和同行业可比公司均呈现第四季度收入占比较高的季节性特点，符合行业惯例。且除高能环境等规模较大的企业以及理工环科有大量软件收入等情况而呈现各期第四季度收入占比波动相对稳定之外，如京蓝科技、万德斯、京源环保等公司都存在各期之间第四季度收入占比波动较大的情形。

公司2018年度和2019年度第四季度高于同行业平均值，主要系2018年度和2019年度第四季度均存在部分重大项目实施的情形，详见本落实函回复之“问题1、关于第三方回款及收入季节性”之“一、发行人说明”之“(二)请发行人说明2017-2020年第四季度收入占比波动幅度较大的原因及合理性，说明第四季度收入占比较高是否与同行业可比公司存在重大差异;请保荐机构及申报会计师说明对报告期各期第四季度收入截止性核查的具体情况，说明是否存在人为调节收入确认进度或收入跨期情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见”之“1、2017-2020年第四季度收入占比波动幅度较大的原因及合理性”。

经核查，保荐机构及申报会计师认为，报告期内公司收入确认期间正确，不存在人为调节收入确认进度或收入跨期的情形。