7月22日，资本邦了解到，创耀(苏州)通信科技股份有限公司(下称“创耀科技”)回复科创板二轮问询。

在科创板二轮问询中，上交所主要关注公司科创属性、收入跨期核查、税务、股东核查、资金流水核查等共计12个问题。

具体来看，关于科创属性，根据申报文件，(1)发行人共有7项境内发明专利，申请时间集中在2006年;共有6项境外发明专利，申请时间集中在2008年。发行人成立时间为2006年;(2)已授权发明专利ZL201610566705.9/US10,805,133B2对应电力线载波领域的1项核心技术;已授权发明专利ZL200680053409.3/US8,094,768B2、ZL200680053602.7/US8,111,740B2、ZL201710561641.8分别对应接入网网络芯片领域的3项核心技术。

上交所要求发行人披露：(1)专利的取得方式、授予时间;(2)境内和境外专利是否存在相同专利情形，若是，请披露境内外专利之间的对应关系。

同时要求发行人说明：(1)上述核心技术对应的境内、境外专利是否为同一专利在不同地域申请形成，以发明专利形成的核心技术对应的产品类型及营收;未应用于核心技术的发明专利的具体功能，是否形成相关产品及收入;发行人现有的发明专利是否仍能应用于核心技术及产品销售中;(2)结合专利获授时间，说明形成主营业务收入专利的具体情况，包括各期收入中涉及的上述专利名称及产品、该专利属于何种领域专利，如设备、工艺流程还是产品领域等;若为设备相关专利，需说明对应设备目前的台数、金额及占公司固定资产比重、投入使用时间、用途、在生产环节中主要承担的作用、设备先进性等;若为工艺流程或是产品相关专利，需说明对应的工艺环节、使用该专利的产品收入及占比、主要客户、对应专利是否存在更新迭代风险

要求(3)结合以发明专利形成的核心技术对应的产品类型及营收、形成主营业务收入的发明专利对应的产品类型及营收，说明两者之间是否存在差异，核心技术是否已实际应用于产品并形成主营业务收入，是否符合“形成主营业务收入的5项发明专利”的指标;(4)报告期内境内发明专利较少的原因，是否受制于与公司A合作研发的相关条款，是否存在专利申请的法律障碍;(5)结合应用于核心技术发明专利的获授时间、发明专利申请时间较早且报告期较少等情况，说明相关专利是否仍具有先进性、认定核心技术先进性的依据是否充分、是否具备持续创新能力。

对此，创耀科技回复称，截至本招股说明书签署日，公司拥有境内已授权专利12项，其中发明专利7项，实用新型专利5项，拥有境外已授权发明专利6项，均为原始取得。

公司核心技术中，接收机自适应自动增益控制技术(对应发明专利ZL201610566705.9/US10,805,133B2)、多信道时钟恢复技术(对应发明专利ZL200680053409.3/US8,094,768B2)、低串扰的时域均衡技术(对应发明专利ZL200680053602.7/US8,111,740B2)各自对应的境内、境外专利，为同一专利在不同地域申请形成。

公司现有的发明专利均能应用于产品销售中，除未对应核心技术的发明专利以外，公司现有的发明专利均能应用于公司的核心技术中。上表中的发明专利未对应核心技术的主要原因如下：

(1)对于一种低压电力线的载波通信方法、装置及系统，该发明专利主要属于一种总体设计方案，不属于具体的物理层通信算法及软件，但公司在开展电力线载波通信芯片与解决方案业务中均会使用;

(2)对于VDSL2发送端/接收端系统架构设计方案、基于四阶段并行处理的VDSL2维特比代码解码器，主要是因为两项专利涉及的都是固定的基础性的模块，基本不需要根据最新的G.fast技术标准持续更新，但由于铜线接入技术需要实现对以往全部技术标准的前向兼容，因此，公司已有及未来产品中均会使用相关技术。

虽然上述发明专利未作为对应核心技术的发明专利列示，但相关专利均属于公司掌握的用于芯片研发所不可或缺的关键技术，并与其他发明专利一同构成公司技术优势的重要组成部分，对公司具有重要意义。

公司现有的13项发明专利中，有5项为报告期内获得授权的发明专利，8项为报告期以外获得授权的发明专利。公司现有的已授权发明专利均为形成主营业务收入的发明专利。

公司发明专利更新迭代的风险较小，主要原因如下：

对于电力线载波通信芯片与解决方案业务涉及的发明专利，其授予时间均在报告期内。从对应产品应用的角度，电力线载波通信芯片的生命周期在5-8年左右，自2018年四季度国家电网正式对HPLC模块产品进行招标以来，目前国内电网仍处于新一轮改造周期，另外，随着泛在电力物联网的建设，宽带电力线载波通信芯片的应用将愈发广泛。从技术角度，电力线载波通信为电力系统特有的通信方式，且具备无需重新布线等优势，长期以来一直是电网用电信息采集领域最主要的本地通信方式，目前，公司正在研发将电力线载波通信与微功率无线技术相结合的双模通信技术，预计将在下一轮改造中得到广泛应用，但该技术也仍是以现有技术为基础，因此，仍需用到目前已有的专利及相关技术，故更新迭代风险较小。

对于接入网网络芯片与解决方案业务涉及的发明专利，从对应产品应用的角度，接入网网络芯片的生命周期较长，一般可达到8-10年左右，以公司VSPM340芯片为例，自2014年量产以来，至今仍在销售。从技术角度，宽带接入技术的一个重要特点为随着宽带接入速率和稳定性要求的不断提高，新推出的技术标准需要前向兼容之前的全部技术标准，而非简单的替代关系，因此，公司目前及未来在研发过程中均不可避免地用到目前的发明专利及相关技术，并成为公司技术优势的重要组成部分，故更新迭代风险较小。

公司一项产品或服务往往会应用多个核心技术及专利，同时，所有专利无论是否对应核心技术，均对应产生主营业务收入，并且主营业务收入是由核心技术和非核心技术共同作用产生的，不可区分。报告期内，公司列示的有已授权发明专利相对应的核心技术形成的主营业务收入分别为6,197.95万元、9,329.62万元和6,861.60万元，形成主营业务收入的发明专利对应的主营业务收入同样为6,197.95万元、9,329.62万元和6,861.60万元，以发明专利形成的核心技术对应的产品类型及营业收入与形成主营业务收入发明专利对应的产品类型及营业收入不存在差异。

公司的核心技术分为电力线载波通信芯片相关的算法和软件核心技术、接入网网络芯片相关的算法和软件核心技术、模拟电路设计相关的核心技术及数模混合和版图设计的核心技术。公司核心技术均已实际应用于公司业务及产品中，并形成主营业务收入，其中，电力线载波通信芯片相关的算法和软件核心技术主要在电力线载波通信芯片与解决方案业务中使用，接入网网络芯片接入网网络芯片相关的算法和软件核心技术主要在接入网网络芯片与解决方案业务中使用，模拟电路设计相关的核心技术、数模混合和版图设计的核心技术属于芯片设计通用性技术，在公司各业务板块的产品及服务中均有应用。

目前，公司拥有已授权发明专利13项，其中境内专利7项，境外专利6项，均为形成主营业务收入的发明专利，即使剔除在境内、境外同时获得授权的发明专利，公司形成主营业务收入的已授权发明专利仍超过5项。

综上，公司符合科创板对于“形成主营业务收入的5项发明专利”指标的要求。截至本回复签署日，公司拥有境内发明专利7项，拥有境外发明专利6项，其中，在报告期内授予的境内发明专利为3项，境外发明专利为2项。公司报告期境内发明专利较少的主要原因如下：

1、发明专利授权需要经过专利申请、形式审查及实质审查过程，相较于实用新型和外观设计专利审核更严、耗时更长;

2、公司所属技术领域中的相关技术因不容易被反向工程且迭代速度不快，早期采取的是通过技术秘密形式进行保护，因此未大量申请专利;

3、随着公司技术积累，公司管理层专利保护意识提升，公司已经陆续提交相关发明专利申请，公司目前正在申请的发明专利有9项，其中有7项为报告期内申请，但因发明专利审核时间较长，因此暂未获得授权。

根据法律法规、公司与公司A签订的委托开发合同和芯片合作协议约定，合同项下成果的专利申请权属于双方共同享有。其中，双方未对与VSPM310系列、VSPM340芯片研发相关的专利申请权进行进一步约定，在与VSPM350芯片和第四代芯片研发相关的委托开发合同中，双方对专利申请权事宜进行了进一步明确约定。该等约定内容如下：双方应作为共同申请人在中国大陆提出专利申请。

对于协议专利在中国大陆以外区域的申请，双方的约定为公司不得单独就协议专利提出专利申请;如公司A拟就协议专利提出专利申请，应书面通知公司，公司应于接到书面通知后十五日内书面确认是否共同申请。若公司同意共同申请，双方应作为共同申请人提出专利申请，负责方应为公司A，若公司不同意共同申请或未进行书面确认，公司A有权以其唯一权利人单独提出专利申请，并承担由此产生的费用。

根据《专利法》第十四条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利;许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意”，即就合同项下成果申请专利需双方一致同意。

据此，一方面，对于协议专利，公司拥有与公司A作为共同申请人在中国大陆及中国大陆以外的区域申请专利的权利;另一方面，合同也未禁止公司在委托开发合同以外通过自主研发申请发明专利。

综上，公司不存在受制于公司A合作研发的相关条款的情形，不存在专利申请的法律障碍。

关于收入跨期核查，根据问询回复，保荐机构、申报会计师获取发行人报告期内各资产负债表日(截止日)前后各一个月销售收入的明细表及序时账，根据重要性原则，抽取当月销售收入大于重要性水平的若干笔记录，追查至该收入确认相关的销售订单、销售发票、签收单、报关单等单据，核查发行人是否存在跨期调节收入的情况。

上交所要求发行人说明：(1)报告期各期第四季度各月收入金额及占比情况，是否存在12月集中确认收入的情况及原因;(2)在“公司收入的具体确认原则”部分补充披露以“客户确认接收后”作为收入确认时点的各类业务“接收”的具体含义，是否包括实质性验收，确认依据“客户签收单”的获取时点。

创耀科技回复称，公司报告期内各期第四季度各月收入金额占比存在一定的波动，其中12月销售占四季度合计收入比重分别为58.20%、19.99%和22.25%。

2018年12月收入金额较高，系公司于2018年12月19日向公司A交付V35b技术合作项目委托开发项目技术成果，并取得公司A出具的验收单，确认收入1,037.68万元。该技术开发合同签订时间为2017年11月22日，根据合同约定，公司需在合同签署后14个月内完成研发任务，2018年12月该项业务完工交付、获得客户验收确认符合公司业务实际情况。

综上，2018年12月收入占比较大具有合理性，报告期内公司不存在12月集中确认收入的情况。

公司以“客户确认接收后”作为收入确认时点的业务分为四种类型：电力线载波通信芯片基于IP授权的量产服务、电力线载波通信芯片及模块销售、接入网网络芯片销售、接入网终端设备销售。各类型业务“接收”的具体涵义、是否需要实质性验收、确认依据“客户签收单”的获取时点具体情况如下：

①电力线载波通信芯片基于IP授权的量产服务业务“接收”即为客户签收，无需实质性验收，客户在收到产品后对产品数量、货号等确认无误后及时出具签收单，通常不会晚于货物运抵客户指定地点后3日内公司电力线载波通信芯片基于IP授权的量产服务客户主要为国内用电信息采集领域方案提供商，公司与部分客户签署订单中部分约定了“按原生产厂家的包装，技术标准验收”等技术验收条款，部分未约定，根据晶圆和封测加工行业的惯例，晶圆和封测厂在出厂前会进行芯片良率的检测，仅向客户交付通过检测的良品芯片，对应订单中约定的按原生产厂家技术标准验收，由于芯片的质量与技术指标的实现通过晶圆和封测厂的良品测试保障，且客户在历史应用过程中次品发生率远低于公司向客户承诺的万分之五的次品率，因此，公司

电力线载波通信芯片量产服务的客户通常仅对芯片的包装、货号及数量进行核对后，不会针对芯片进行技术指标的实质性验收，在3日内出具签收单，并将签收单通过第三方物流回寄或将扫描件以电子邮件等形式反馈给公司，公司依据客户回签的签收单日期，视为“客户确认接收”时点。

②电力线载波通信芯片及模块销售业务“接收”即为客户签收，不涉及实质性验收，客户在收到产品后及时出具签收单，通常不会晚于货物运抵客户指定地点后3日内

公司电力线载波通信芯片及模块客户主要为国内物联网、通信应用领域的厂商，公司与客户签署订单中约定的交付条件为“按订单签署内容在指定时点、地点交付”，因此，公司电力线载波通信芯片及模块客户收到商品后，通常在3日内出具签收单，并将签收单通过第三方物流回寄或将扫描件以电子邮件等形式反馈给公司，公司依据客户回签的签收单日期，视为“客户确认接收”时点，不涉及对交付的电力线载波通信芯片、模块进行技术指标的实质性验收。

③接入网网络芯片销售业务“接收”即为客户签收，不涉及实质性验收，客户在收到产品后及时出具签收单，通常不会晚于货物运抵客户指定地点后5日内

公司接入网网络芯片客户主要为芯片贸易商及境外接入网网络终端设备厂商，与客户签署销售订单中约定的货物交付条件为“按订单签署内容在指定时点、地点交付”，公司在收到客户订单后，依据订单约定时间安排发货，客户收到商品后，通常在在5日内出具签收单，并将签收单通过第三方物流回寄或将扫描件以电子邮件等形式反馈给公司，公司依据客户回签的签收单日期，视为“客户确认接收”时点，不涉及对交付的接入网网络芯片进行技术指标的实质性验收。

④接入网网络终端设备销售业务“接收”即为客户签收，不涉及实质性验收，客户在收到产品后及时出具签收单，通常为货物运抵客户指定地点后当日公司接入网网络终端设备销售主要客户为境外电信运营商英国电信，与英国电信签署订单中未明确约定交付条件，实际业务开展过程中，公司依照英国电信的交货安排，向代工厂下达生产订单，代工厂收到公司下达的订单后按原定交货计划组织生产，将已经完成生产并经出厂质量检验的接入网网络终端设备按订单约定的时间、数量要求代工厂向英国电信发货，由于接入网网络终端设备样品已通过英国电信的入网测试，基于公司对产品的质量保证及随商品附属的产品说明书，英国电信在收到货物当日出具签收单，并将签收单通过第三方物流公司回寄给公司，公司依据客户回签的签收单日期，视为“客户确认接收”时点，不涉及对交付的接入网网络终端设备进行技术指标的实质性验收。（墨羽）