7月15日，资本邦了解到，浙江天地环保科技股份有限公司(下称“天地环保”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板二轮问询中，上交所主要关注公司关于研发费用、固废业务、核心技术人员和核心技术收入、国家技术发明奖股权激励、研发费用、收入确认等14个问题。

具体看来，关于研发费用，根据首轮问询回复，公司对研发人员的划分依据为，在公司业务范围内为公司研发活动做出突出贡献，在知识储备、工作及技术经验方面存在突出因素的人员，以及直接从事研发和相关技术创新活动或提供直接技术服务的工时占比达到50%的人员。

上交所要求发行人说明:(1)“在公司业务范围内为公司研发活动做出突出贡献，在知识储备、工作及技术经验方面存在突出因素”的判定依据和标准，报告期内以此依据划分为研发人员的人员具体情况(数量、薪酬);(2)报告期内研发人员的数量变化情况及占比;(3)研发人员的认定是否准确，是否存在原本为其他人员、转划为研发人员的情形;(4)与研发人员考核、工时记录及薪酬等相关的内部控制制度是否健全并有效执行;(5)研发投入的归集是否符合企业会计准则的规定。

天地环保回复称，“在公司业务范围内为公司研发活动做出突出贡献，在知识储备、工作及技术经验方面存在突出因素”的具体判定依据和标准主要包括：①在公司研发、生产、质量、技术等领域做出突出贡献;②所取得的知识产权、所发表论文情况;③技术人员在工作背景、教育背景、技术经验、研究经历、知识储备方面的突出因素。发行人根据上述依据认定的研发人员共10名，分别为：戴豪波、胡达清、陈文华、陈瑶姬、赵金龙、葛春亮、叶强、邓跃伟、廖达琛、沈海涛，该等研发人员亦为公司核心技术人员，相关认定情况详见“5、关于核心技术人员和核心技术收入/一、发行人说明事项/(一)核心技术人员的认定情况和认定依据”部分。

上述10位研发人员亦直接从事研发和相关技术创新活动或提供直接技术服务，在相关研发活动中主要起到确定研发方向、分享技术经验、指导其他研发人员等作用，考虑到该10位人员对于公司研发活动作出的突出贡献，以及技术经验等方面的丰富积累，公司将其认定为研发人员具有合理性。

报告期内，公司研发人员数量及占比均呈上升趋势。2019年较2018年，公司研发人员数量上升较多主要系公司为进一步补充研发实力，且子公司浙能迈领成立后随着规模扩张对于研发人员有一定的需求，因此公司对外招聘了较多的相关研发人员;

2020年较2019年，公司研发人员数量上升主要系新增较多研发项目、参与相关项目的研发人员数量增加所致。

公司的研发人员认定情况如下：

(1)在公司业务范围内为公司研发活动做出突出贡献，在知识储备、工作及技术经验方面存在突出因素。该等研发人员亦为公司核心技术人员，公司综合考虑该等人员对于公司研发的贡献、技术积累、过往经历等因素进行认定，且报告期内未发生变化。

(2)直接从事研发和相关技术创新活动或提供直接技术服务的工时占比达到50%的人员。

公司的核心技术及研发活动主要集中在大气污染治理业务，相关业务活动主要以工程类项目为主，因此公司的研发人员主要是以项目制的形式参与各项研发活动。

公司各部门内拥有相关技术积累与项目经验的人员均会参与研发项目，并通过参与项目具体研发工作，提供相关技术服务，为公司项目开发及研究成果作出相应贡献。因此报告期内，随着公司规模扩张，技术、研发需求不断提升，该等研发人员的数量和占比亦呈上升趋势。

对于上述研发人员的认定和划分，公司制定了《科技管理办法》、《科技研发费用管理细则》等研发相关制度，在研发立项、研发工时记录等环节进行内部控制，确保直接从事研发和相关技术创新活动或提供直接技术服务的工时占比达到50%的人员被划分为研发人员。

该等研发人员中，存在原本为其他人员，因当年度研发工时占比达到50%以上而被转划为研发人员的情形;亦存在此前被划分为研发人员，但因当年度研发工时占比不足50%而不再被认定为研发人员的情况。如上文所述，公司的研发活动以项目制的形式开展，因此公司各部门中拥有相关研发、技术经验的人员均会参与该等研发活动所致。

除上述“在公司业务范围内为公司研发活动做出突出贡献，在知识储备、工作及技术经验方面存在突出因素”而被认定的研发人员外，报告期内公司均按照此标准对研发人员进行认定。

此外，参考《高新技术企业认定管理工作指引》中对于科技人员的认定，即“企业科技人员是指直接从事研发和相关技术创新活动，以及专门从事上述活动的管理和提供直接技术服务的，累计实际工作时间在183天以上的人员，包括在职、兼职和临时聘用人员。”公司上述研发人员的认定标准具有合理性。

综上，公司研发人员的划分依据准确，且报告期内对于研发人员的认定标准一致，公司存在原本为其他人员，因当年度研发工时占比达到50%以上而被转划为研发人员的情形;亦存在此前被划分为研发人员，但因当年度研发工时占比不足50%而不再被认定为研发人员的情况。

关于固废业务，根据首轮问询问题3的回复，不同区域的粉煤灰等固废处理市场差异度较大，相关价格可比性较低。2018年9月，对浙江省、江苏省、上海市、江西省区域内10家非浙能电力控股的燃煤电厂进行了调研，但回复未明确周边电厂固废处置价格的具体时点及价格变化情况，回复亦未明确向第三方销售粉煤灰的具体时点及调价情况。

上交所要求发行人说明:(1)按区域进行价格比较，并结合区域内调研电厂固废价格的具体时点及价格变化情况及幅度，说明是否能充分合理说明公司从关联电厂取得固体废弃物关联交易价格的公允性，以及签订10年长期固定价格合同的合理性及公允性;(2)参考区域内非浙能电力控股的同类型电厂相类似模式的固废销售平均价格来确定固废价格的具体方式，结合平均价格的变化情况说明是否需定期调整价格区间;(3)明确说明向第三方销售固废的具体时点及调价情况，并比较说明关联交易与非关联交易价格存在差异的原因及合理性。

天地环保回复称，由于固废处理业务的原材料粉煤灰等系燃煤电厂产生的废弃物，不是成熟的工业产品或原料，储存难度大、长距离运输不经济、市场供求关系变化大，导致不同区域粉煤灰等固废处理市场差异度较大，因此行业内燃煤电厂与专业处置公司大多采用协商定价的方式。

公司采用总包模式为电厂提供固体废弃物无害化处理长期服务，与燃煤电厂之间存在长期合作关系，通过投入分选设备、管道、灰罐、码头、磨细设备、加气砌块生产装置、干渣加工设备等长期资产和研发，确保能对各电厂产生的固体废弃物进行无害化处理，长期保障各电厂稳定运行。经调研浙江省、江苏省、上海市、江西省区域内10家非浙能电力控股的燃煤电厂，大部分燃煤电厂对粉煤灰等固体废弃物均采用总包给专业公司处置的模式。

公司固废采购价格经历了多个历史阶段。

2008年至2011年5月，根据当时适用的《粉煤灰综合利用管理办法》(1994年)，公司无需就取得粉煤灰及脱硫石膏向电厂支付费用。

2011年6月至2018年，应国税总局2011年第32号《关于纳税人无偿赠送粉煤灰征收增值税问题的公告》规定，经与浙能电力各电厂协商，参考区域内非浙能电力控股的同类型电厂相类似模式的固废销售平均价格来确定固废价格，并向浙江省国家税务局备案。

2018年底，由于合同到期，下游产品价格提升，公司与浙能电力各电厂协商一致，参考区域内非浙能电力控股的同类型电厂类似模式的固废平均价格并扣除公司固废处置投入的相关设备设施处理成本，协商确定固废采购价格。固废价格确定的具体方式请参见本问题“(二)参考区域内非浙能电力控股的同类型电厂相类似模式的固废销售平均价格来确定固废价格的具体方式，结合平均价格的变化情况说明是否需定期调整价格区间”。

报告期内，公司向浙能电力各电厂采购固废的价格均处于调研区域内10家非浙能电力控股的燃煤电厂固废处置价格的区间内，公司于2019年进行调价，2019和2020年固废处置价格保持稳定，与行业内多数调研电厂的价格变动趋势类似。

在浙江省外，浙能电力持股50%的某燃煤电厂固废处理业务系与无关联方第三方当地某建材有限公司进行合作，其粉煤灰处置相关设施设备由燃煤电厂投资，粉煤灰销售价格约为36元/吨，但相应的灰场管理等由专业公司负责并收取管理费，剔除该等成本影响后实际销售价格接近30元/吨。与之不同，浙能电力各电厂的固废处置相关设备设施是由公司投资。

公司向浙能电力各电厂采购粉煤灰的价格为20元/吨，加上公司投资的与电厂相关的固废处置设备设施的年折旧及检修、维护成本9.9元/吨左右(含税)，相当于平均采购价格为30元/吨。

综上，公司现行的固废采购价格系经浙能电力各电厂和天地环保根据交易当时的市场价格情况，遵循公平交易原则进行磋商确定，定价不存在显失公平的情形。

浙能集团下属浙能电力是浙江省规模最大的燃煤发电企业，2020年浙能电力在浙江省的火力发电量为1,046.82亿千瓦时，占浙江省全省火力发电量的比例为43%，为浙江经济社会持续健康发展提供了能源保障。2019年浙能电力在生产过程中产生约700万吨的粉煤灰、脱硫石膏等固体废弃物，若不及时进行固废处理将影响电厂正常运行。粉煤灰堆放需要占用大量宝贵的土地资源，且露天存放扬尘会污染大气，随雨水排入河道会造成淤塞、污染水质，甚至产生安全隐患及环境问题，所以燃煤电厂需要对发电产生的粉煤灰及时进行处置，很难将大量粉煤灰作为存货持有待售。燃煤电厂固体废弃物得以及时处理是保证电厂正常运转、保证供电、消除安全和环保隐患的重要条件及关键环节。因此，浙能电力各电厂对于固体废弃物进行长期稳定及时的处理存在较大的需求，与发行人签订10年的长期合同，能够保证固废处理的稳定性和持续性。

公司与浙能电力各电厂进行固废采购的10年长期合同未约定价格调整机制，主要是由于：上述交易涉及上市公司浙能电力及其下属各电厂的小股东，涉及的利益相关方较多，加之电厂粉煤灰销售有其特殊性，不同区域市场差异度大、淡旺季供求关系变化大，如果每年引入价格调整机制，则由于每年各方都需要对调价参数和幅度反复沟通讨论、内部汇报而带来大量的时间和精力的成本，而目前明确清晰的定价和10年长期合同可以为各方带来明确的利益预期和长期的安全生产保证，节约决策成本，更易在交易各方中达成共识。

公司固废采购10年长期合同的定价公允性请参见本问题前述回复“1、公司从关联电厂取得固体废弃物关联交易价格的公允性”。

综上，公司与浙能电力各电厂签署10年长期固定价格合同具有合理性，不存在显失公平的情形。